内部控制审计 - 审计公司对节能环境2024年12月31日财务报告内控有效性审计[5] - 董事会负责内控建立实施与评价，审计公司发表审计意见并披露缺陷[6][7] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[9] 审计风险与日期 - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[8] - 审计报告日期为2025年4月24日[10]

业绩承诺 - 2023 - 2025年各年度扣非后归母息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元、142,143.70万元[3] - 三年累计承诺息前税后利润合计不低于421,338.80万元[4] - 业绩承诺资产交易总作价1,052,425.98万元[3] 2024年业绩 - 2024年度业绩承诺金额1,375,579,400.00元，实现金额1,409,964,543.71元，实现率102.50%[11] - 业绩承诺资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务[12] 补偿机制 - 业绩未达承诺，中国环保按公式计算补偿金额及股份数[5] - 业绩承诺期届满减值额超已补偿金额，中国环保需补偿[7] - 应支付利润补偿，节能环境40日内就股票回购召开股东大会[10] - 无法回购注销，节能环境有权无偿划转股份，中国环保30日内配合[10] - 应支付现金补偿，中国环保30日内支付至指定账户[10]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为59.19亿元，同比下降3.66%[22] - 2024年净利润为6.29亿元，同比下降16.14%[22] - 2024年经营活动现金流量净额为18.73亿元，同比下降2.26%[25] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 17.88亿元，亏损扩大[25] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 36.51亿元，由正转负[25] - 公司营业收入从上期的808.42万元增至本期的1287.13万元，增幅为59.21%[34] - 公司营业利润从上期亏损8582.7万元转为本期盈利13.69亿元[34] - 公司净利润从上期亏损8574.5万元转为本期盈利13.68亿元[34] 资产负债 - 年末资产总计305.06亿元，同比下降11.15%[19] - 年末流动资产合计92.58亿元，同比下降23.65%[19] - 年末应收账款45.81亿元，同比增长14.56%[19] - 年末存货5.43亿元，同比增长15.28%[19] - 年末负债合计165.56亿元，同比下降20.39%[21] - 年末流动负债合计46.35亿元，同比下降39.46%[21] - 年末长期借款70.59亿元，同比下降9.22%[21] - 年末股东权益合计139.51亿元，同比增长3.04%[21] - 年末股本30.99亿元，同比下降0.47%[21] - 年末未分配利润20.50亿元，同比增长23.90%[21] - 公司负债合计从上年年末的32.07亿元降至期末的6885.9万元，降幅达97.85%[33] - 公司股东权益合计从上年年末的127.46亿元增至期末的139.19亿元，增幅为9.20%[33] 业务收入 - 2024年度公司固废综合处理收入506,916.61万元、环保装备业务收入21,888.37万元、电工装备业务收入44,861.07万元，合计占营业收入总额的96.91%[9] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为52.61亿元，同比增长4.10%[25] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金为21.69亿元，同比增长4.23%[25] - 2024年取得借款收到的现金为2.76亿元，同比下降93.24%[25] - 2024年偿还债务支付的现金为18.58亿元，同比下降28.21%[25] - 公司经营活动现金流量净额从上期的 - 4120.0万元增至本期的 - 1865.5万元，亏损减少54.72%[36] - 公司投资活动现金流量净额从上期的 - 2628.5万元降至本期的 - 12.62亿元，降幅为471.43%[36] - 公司筹资活动现金流量净额从上期的42.04亿元降至本期的 - 22.49亿元，由正转负[36] 股东权益 - 上年期末归属于母公司股东权益小计为131.14亿元，少数股东权益为4.25亿元，股东权益合计为135.39亿元[1] - 本年增减变动金额中归属于母公司股东权益小计增加3.95亿元，少数股东权益减少0.57亿元，股东权益合计增加4.12亿元[1] - 综合收益总额为6.28亿元，其中归属于母公司股东的为6.05亿元，少数股东的为0.23亿元[1] - 股东投入和减少资本使股东权益减少0.99亿元，其中归属于母公司股东减少1.01亿元，少数股东增加0.02亿元[1] - 利润分配使股东权益减少2.15亿元，其中归属于母公司股东减少1.86亿元，少数股东减少0.29亿元[1] - 专项储备使股东权益增加0.88亿元，其中归属于母公司股东增加0.90亿元，少数股东减少0.01亿元[1] - 本年期末归属于母公司股东权益小计为135.32亿元，少数股东权益为4.19亿元，股东权益合计为139.51亿元[1] 会计政策 - 公司执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[168][174][175] 税收政策 - 部分公司企业所得税税率为25%、15%、20%[193] - 符合条件的环保、节能节水项目所得有税收优惠[198] - 部分子公司有小型微利企业税收优惠等[200]

第三条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范 性文件、自律监管规则、国务院国资委相关要求以及《中节能环境 保护股份有限公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工 作。 （二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则， 协同公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。 （三）科学性原则：上市公司的市值管理有其规律，应当依其 规律进行科学管理，科学研判影响公司投资价值的关键性因素，以 提升上市公司质量为基础开展市值管理工作。 中节能环境保护股份有限公司市值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强中节能环境保护股份有限公司（下称"公司"） 市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投 资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若 干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件及国务院国资委《关于 改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》和 《中节能环境保护股份有限公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 ...

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事现场及视频参会表决3次，通讯参会表决6次[4] - 独立董事组织召开4次提名委员会会议，参加5次审计委员会会议[5][6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，分别审议通过3项和7项议案[7] - 独立董事2024年累计现场工作时间达15个工作日[10] 关联交易 - 2024年4月18日审议通过2项关联交易议案[14] - 2024年8月26日审议通过3项关联交易议案[14] 报告披露 - 报告期内按时编制并披露多份报告[15] 人事变动 - 2024年2月2日聘任郝家华等人为董事会秘书等职务[17] - 2024年2月22日提名周康等人为非独立董事候选人并获通过[17] - 2024年2月22日提名骆建华等人为独立董事候选人并获通过[17] - 2024年2月22日选举周康为董事长[18] - 2024年2月22日聘任郝家华等人为相关职务[18] 审计与分红 - 2024年12月20日聘任中审华会计师事务所为审计机构[16] - 2024年8月26日通过中期利润分配预案，每10股派现0.6元[20] - 2024年度中期分红18,594.40万元，占2023年归母净利润26.26%[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续尽责履职[21]

独立董事述职报告 刘建国 2024 年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称"节能环境"）独立 董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法 规的规定和要求履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎勤勉地行使公司所赋予 的权利，及时了解公司的财务信息，全面关注公司 2024 年度的发展状况，积极 出席公司 2024 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况向各位股 东报告如下： 一、基本情况 刘建国，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，2001 年 8 月至今，在清华大学任教，现任清华大学环境学院教授。2019 年 11 月至 2024 年 2 月 5 日任劲旅环境（001230.SZ）独立董事；2021 年 3 月至今任丛麟科技 （688370.SH）独立董事； ...

公司治理 - 2024年召开9次董事会，独立董事现场及视频参会表决3次，通讯参会表决6次[4] - 独立董事组织召开5次审计委员会会议，参加4次提名委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议[5][6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，审议通过多项议案[7] 人事变动 - 2024年2月2日聘任郝家华等为董事会秘书等职务[20] - 2024年2月22日选举周康为董事长，聘任郝家华等担任高级管理人员[21] 财务相关 - 2024年8月26日审议通过《2024年度中期利润分配预案》[22] - 每10股派发现金红利0.6元，分红金额18594.40万元，占2023年归母净利润的26.26%[22] 其他事项 - 2024年独立董事多次对子公司调研，累计现场工作时间达15个工作日[10][11] - 2024年召开2次董事会审议通过5项关联交易议案[16] - 2024年12月20日聘任中审华会计师事务所为审计机构[19]

关联交易预计 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超40341.65万元，有效期至2026年5月31日[3] - 2025年向关联人出售商品/提供劳务预计16884.39万元，上年发生额5579.60万元[4][5] - 2025年采购商品/购建固定资产/接受劳务预计22451.98万元，上年发生额25428.65万元[5][7] - 2025年向关联人出租房产预计623.28万元，上年发生额575.55万元[7] - 2025年向关联人承租房产预计382万元，上年发生额185.26万元[7] - 2025年在中节能财务公司存款预计500000.00万元，2024年实际发生195149.44万元[7] - 2025年在中节能财务公司利息收入预计2100.00万元，2024年实际发生2012.71万元[7] - 2025年在中节能财务公司贷款预计122700.00万元，2024年实际发生47550.00万元[7] - 2025年在中节能财务公司利息支出预计2812.88万元，2024年实际发生1704.67万元[7] 关联交易实际发生 - 2024年度同类关联交易预计81300万元，实际发生31551.37万元[3] - 2024年公司预计日常关联交易金额不超8.13亿元，实际发生3.155137亿元，差异率 - 61.16%[9][12] - 2024年向关联人出售商品/提供劳务预计1.91亿元，实际发生0.592362亿元，差异率 - 68.99%[9][10] - 2024年向关联人采购商品/购建固定资产/接受劳务预计6.2亿元，实际发生2.544249亿元，差异率 - 58.96%[10][12] 关联方财务数据 - 中国环境保护集团有限公司2024年末总资产441.167657亿元、净资产141.910452亿元、营业收入88.506137亿元、净利润6.555538亿元[13] - 中节能（山东）投资发展有限公司2024年末总资产22.093407亿元、净资产 - 2.224836亿元、营业收入3.839666亿元、净利润 - 2.394701亿元[15] - 中节能生态环境科技有限公司2024年末总资产34.850099亿元、净资产4.866588亿元、营业收入5.809657亿元、净利润 - 1.669154亿元[16] - 中节能水务发展有限公司2024年末总资产59.058418亿元、净资产19.343129亿元、营业收入10.852068亿元、净利润1.340685亿元[19][20] - 中节能环保投资发展（江西）有限公司2024年末总资产38.822299亿元、净资产14.224622亿元、营业收入8.332146亿元、净利润1.093921亿元[21] - 中环保水务投资有限公司2024年末总资产839390.07万元，净资产508432.20万元，营业收入187000.49万元，净利润34551.46万元[23] - 中国启源工程设计研究院有限公司2024年末总资产302050.82万元，净资产106176.43万元，营业收入170348.26万元，净利润6454.06万元[24][25] - 中国地质工程集团有限公司2024年末总资产1244564.04万元，净资产327036.70万元，营业收入848839.67万元，净利润63.79万元[29] - 中节能大数据有限公司2024年末总资产200602.00万元，净资产120826.00万元，营业收入52380.53万元，净利润1948.32万元[31] - 中节能生态产品发展研究中心有限公司2024年末总资产13591.97万元，净资产11337.99万元，营业收入11555.19万元，净利润575.64万元[33] - 中节能实业发展有限公司2024年末总资产2339735.34万元，净资产732495.22万元，营业收入142107.69万元，净利润 - 14209.83万元[34] - 北京聚合创生商务服务有限公司2024年末总资产797.04万元，净资产738.03万元，营业收入2169.28万元，净利润148.84万元[36] - 启源（西安）大荣环保科技有限公司2024年末总资产21471.50万元，净资产1705.34万元，营业收入4835.18万元，净利润 - 447.45万元[39] - 中节能财务有限公司2024年末总资产2310226.81万元，净资产400098.90万元，营业收入52052.38万元，净利润19656.00万元[41] 其他信息 - 中节能国祯环保科技股份有限公司为深交所创业板A股上市公司，4月底前披露年报[18] - 中节能铁汉生态环境股份有限公司4月底前披露年报[26][27] - 公司注册资本484443.480052万人民币[13] - 中节能（山东）投资发展有限公司注册资本43000.000000万人民币[14] - 中节能生态环境科技有限公司注册资本200000.000000万人民币[16] - 中节能国祯环保科技股份有限公司注册资本69908.298500万人民币[17] - 中国启源工程设计研究院有限公司注册资本53173.1393万元[24][25] - 中国地质工程集团有限公司注册资本154718万元[29] - 中节能大数据有限公司注册资本152500万元[31] - 中节能生态产品发展研究中心有限公司注册资本10000万元[32] - 公司与关联方日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[43] - 关联交易基于正常业务往来及公司发展需要，可发挥协同优势，不损害公司及股东利益[44] - 公司与关联方在业务、人员等方面保持独立，关联交易不影响公司独立性[44] - 公司全体独立董事同意2025年日常关联交易预计并提交董事会审议[45] - 2024年度日常关联交易实际与预计有差异，交易公平合理，定价公允[46]

中节能环境保护股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中节能环境保护股份有限公司 关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（2022 年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2024 年修订）等有关规定，中 节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）编制了截至 2024 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、2019 年非公开发行股票募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周 震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1976 号） 核准，本公司 2019 年 2 月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定 对象非公开 ...

关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金2024年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 CAC专字[2025]1504号 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 CAC 专字[2025]1504 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环 境"）截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物 证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是节 能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 | 目 录 页 次 | | --- | | 一、鉴证报告 1-2 | | 二、募集资金专项报告 | | ...