核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定子公司分公司管理制度 旨在建立有效的管控与整合机制 促进规范运作和有序健康发展 提高整体运作效率和抗风险能力 维护公司利益 [1] 规范运作 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度 [4] - 子公司需依法召开股东会及董事会（或执行董事） [4] - 子公司重大事项如改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等需按程序权限进行并报告公司董事会备案 [4] - 子公司需及时、完整、准确向公司董事会提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司股东决议、董事会决议需在10个工作日内抄送公司存档 [4] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程、股东决议、董事会决议、营业执照、印章、批文、重大合同等重要文本 [4] 人事管理 - 子公司董事由股东会选举 对公司负责并承担相应责任 [5] - 子公司高级管理人员、财务负责人由子公司董事会或代表公司执行公司事务的董事聘任 [5] - 分公司负责人由公司直接聘任和解聘 [5] - 子公司董事、高级管理人员及分公司负责人需依法履行义务 维护公司利益 协调工作 定期汇报生产经营情况 及时上报重大事项 报告需披露事项 承担公司交办工作 [5][6] - 上述人员需严格遵守法律法规和公司章程 避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 未经公司同意不得与所任职子公司分公司订立合同或交易 [6] - 上述人员需于每年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告 接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [7] - 子公司分公司需建立规范劳动人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况向母公司备案 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [7] 财务管理 - 子公司分公司需严格遵守公司财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度 执行统一会计制度 [7] - 子公司分公司财务部接受公司财务部管理、指导、监督 公司内审部有权不定期实施内部审计 [7] - 子公司分公司需严格控制资金管理 严格控制生产成本、费用管理 建立健全生产成本、费用管理制度 [7] - 子公司分公司需每月十日之前提交下一月预算 每季度第一个月十日内提交季度预算 超出预算外支出需提前向公司财务部提交费用申请 经公司财务总监批准后方可使用 [7] - 子公司分公司每月在次月一周内上报财务报表 季度结束后两周内向公司上报财务数据明细 [8] - 子公司分公司报送的会计报表和财务报告需经财务负责人和经理审查确认后上报 财务负责人和经理对报告真实性、准确性和完整性负责 [8] 经营决策管理 - 子公司分公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司分公司需完善投资项目决策程序和管理制度 加强投资项目管理 投资决策必须制度化、程序化 需进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估 [8] - 子公司发生购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项 若需提交董事会或股东会审议 则需先提请公司董事会或股东会审议 [8][9] - 分公司发生上述事项管理根据公司各项管理制度执行 [9] - 经营活动中越权行事造成损失 对主要责任人员给予批评、警告、解除职务处分 并可要求承担赔偿责任 [9] - 子公司分公司在发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司董事会办公室 履行审批报告义务 严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 避免非经营占用情况 [9] - 原则上子公司分公司不得对外借款 不得提供任何形式对外担保 不得进行互相担保 无权自行决定进行任何形式对外股权投资和金融性投资 子公司进行上述行为时除履行子公司审批程序外还需履行公司相应审批程序 [10] 信息管理 - 子公司法定代表人及分公司负责人为信息管理第一责任人 [10] - 子公司分公司需遵守公司信息披露相关制度 公司董事会秘书办公室为信息管理联系部门 [10] - 子公司分公司需提供真实、准确、完整信息并在第一时间报送公司 [10] - 子公司分公司需及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息 确保信息真实、准确、完整 有关涉及保密信息人员不得擅自泄露重要保密信息 所提供信息必须以书面形式 由子公司法定代表人及分公司负责人签字确认 [10] 审计监督 - 子公司分公司需配合公司完成合并报表需要的各项外部审计工作 接受公司定期和不定期财务状况、制度执行情况等内部审计 [11] - 内部审计内容包括财务制度执行情况、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、管理制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [11] - 子公司分公司必须全力配合审计工作 提供审计所需所有资料 不得敷衍和阻挠 [11] - 公司内审部审计结束后应出具内部审计工作报告 对审计事项做出评价 提出整改意见 提交公司经理审阅 [11] 行政管理 - 子公司分公司必须遵守公司规章制度 按照公司规章制度进行奖惩 [11] - 子公司分公司需按照公司行政管理文件逐层制定各自管理规定 报公司总部相关管理部门审批、备案 [11] - 子公司分公司所有合同、重要文件、重要资料等需设专人保管和归档 公司董事会办公室有权不定期抽查 [11][12] - 提请设立分公司和子公司时需根据投资额度及待设立主体性质 分别报请公司总经理办公会、董事会和股东会批准 [12] - 子公司分公司需严格遵守行政法规及规章 依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续 新核发证件及年检记录需及时在公司董事会办公室备案 [12] - 子公司分公司不得擅自刻印公章、合同章等 不得随意借出、滥用印章 需及时将所有印章刻制情况、印章管理人及职位报备到公司董事会办公室 [12] - 子公司印章由法定代表人监管 分公司印章由分公司负责人监管 [12] - 子公司法定代表人及分公司负责人需明确所有印章使用、管理要求 使用时需履行书面审批、备案、登记手续 公司董事会办公室有权定期抽查 [12] - 严禁使用分公司公章签订任何销售合同 未经书面审批、授权擅自使用分公司公章签订销售合同行为公司总部一概不予承认 并对分公司负责人进行相应处罚 [12] 附则 - 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时以相关法律、法规和公司章程规定为准 [13] - 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行 [13] - 本制度由公司董事会办公室负责解释、修订 [13] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施 [13]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强风险防范 促进规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 [1] - 内部控制需遵守国家法律法规 提高经营效益和效率 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整 [2] - 内部控制原则包括全面覆盖业务部门岗位 符合法律法规要求 权责分明相互制约 平衡成本效益 董事会负最终责任 [3] 内部控制核心要素 - 内部控制要素涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息沟通 检查监督八大方面 [4] - 公司需不断完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 [5] - 明确部门岗位职责权限 建立授权检查和问责制度 确保指令有效执行 [6] 关键业务控制活动 - 内部控制覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 财务报告 信息披露等 [7] - 重点加强关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露等活动的控制政策 [8] - 建立持续风险评估体系 监控经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险 [9] 货币资金管理控制 - 货币资金包括现金 银行存款和其他货币资金 实行岗位责任制和不相容职务分离 [10] - 现金库存每天最高限额为9万元 固定资产等必须转账结算 不得使用现金 [11] - 银行存款需定期对账并编制余额调节表 票据管理需明确购买保管领用流程 [12] - 财务专用章由专人保管 严禁一人保管全部印章 定期监督检查货币资金执行情况 [13] 关联交易内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [14] - 明确股东会董事会对关联交易的审批权限 审议程序和回避表决要求 [15] - 交易前需详细了解标的状况和对方资信 根据定价依据确定价格 必要时聘请中介机构审计评估 [16] - 关联交易需签订书面协议 独立董事每季度查阅关联方资金往来情况 [17] 对外担保内部控制 - 对外担保遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [18] - 调查被担保人经营信誉情况 审议财务状况和信用情况 必要时聘请外部机构风险评估 [19] - 非互保单位需提供反担保 谨慎判断反担保能力和可执行性 [20] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案 [21] 募集资金使用控制 - 建立募集资金管理制度 专户存储管理 与银行签订专用账户管理协议 [22] - 制定严格使用审批程序 按招股说明书用途和项目预算投入 [23] - 跟踪项目进度和使用情况 定期向董事会报告 变更用途需经董事会审议和股东会审批 [24] - 内审部跟踪监督使用情况 独立董事定期检查 可聘请会计师事务所专项审核 [25] 重大投资内部控制 - 重大投资遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [26] - 重大投资由董事会或股东会审批 不得将委托理财审批权授予董事个人或管理层 [27] - 投资管理部负责评估项目可行性风险和回报 监督执行进展 [28] - 衍生产品投资需制定决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [29] 信息披露内部控制 - 按创业板上市规则明确重大信息范围和内容 董事会秘书为信息发布主要联系人 [30] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 信息泄漏需及时报告和披露 [31] - 规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 董事会秘书判断信息并提请披露 [32] - 指定专人跟踪承诺事项落实情况 及时报告动态并对外披露 [33] 内部控制检查披露 - 内审部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [34] - 内审部将检查发现的缺陷和改进建议形成报告 向审计委员会报告 [35] - 审计委员会对财务报告和信息披露相关内部控制出具年度自我评价报告 [36] - 董事会审议年度报告时同时对内部控制评价报告形成决议 [37] - 聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告 [38] - 年度报告披露时同步在指定网站披露内部控制自我评价报告 [39]

总则 - 设立董事会战略与可持续发展委员会以完善治理结构并提高决策科学性 [1] - 委员会为董事会下设机构 负责研究中长期发展战略和重大投资决策 [1] - 委员会需忠实诚信勤勉地履行职责以维护公司和全体股东利益 [1] 人员组成 - 委员会成员由董事组成且必须包括董事长 [2] - 主任委员由董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 董事职务终止则自动失去委员资格 [2] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络和会议准备 [2] 职责权限 - 研究中长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 研究ESG战略规划 审阅ESG相关报告并提出建议 [5] - 检查已议事项的实施情况并处理董事会授权的其他事宜 [5] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 工作程序 - 董事会办公室负责协调并准备决策所需资料 [6] - 资料包括产业政策 行业规划 战略规划 项目可行性报告及ESG相关材料 [6][7] - 委员会根据提案召开会议 讨论后提交结果至董事会 [7] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 需提前七天通知 [7] - 会议可采用现场或通讯方式召开 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [7] - 会议记录需由委员签名并由董事会秘书保存 [7] - 委员对议事项有保密义务不得擅自披露信息 [7] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起实行 [8] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [8] - 解释权归公司董事会 [8]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准、程序，并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [1] - 委员会设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作，任期与董事会一致，委员连选可连任 [2] 职责范围 - 负责向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘建议，以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见，审议事项需按规定报送董事会决议 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议，否则不得提出替代人选 [3] 选任程序 - 需研究公司对董事及高级管理人员需求，并在公司内外部广泛搜寻人选 [3][4] - 需搜集初选人学历、工作经历、兼职等详细信息，并征得被提名人同意 [4] - 通过会议对初选人员进行资格审查，并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况下可通过短信、电话等方式召集，需三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 决议需经全体委员过半数通过，委员可委托他人出席会议并行使表决权，需提交载明投票指示的授权委托书 [4][5] - 会议需保存记录并由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [5][6] 制度实施 - 工作细则自董事会通过之日起生效，修改程序相同，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6][7][8] - 细则解释权归公司董事会，若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突，按新规定执行 [7][8]

制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人、财务部门工作人员及其他与年报信息披露相关的人员 [1] 重大差错定义 - 年度报告信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、其他信息披露文件重大错误或遗漏、业绩预告或业绩快报重大差异 [2] - 财务报告重大会计差错认定标准：涉及资产/负债的差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及净资产、收入、利润的差错金额占比均需超5%且绝对金额超500万元 [4] - 业绩预告重大差错认定标准：业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释 [5][6] - 业绩快报重大差异认定标准：财务数据与实际指标差异幅度达20%以上且无法合理解释 [6] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究、责任与权利对等原则 [3] - 财务报告存在重大差错时由内审部门收集资料、调查原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [6] - 其他信息披露差错由内审部门形成书面材料提交董事会审议 [7] - 出现重大遗漏或事实不符需及时发布补充更正公告 [7] 责任主体认定 - 信息报送部门负责人对因故意或过失导致的差错承担直接责任 [7] - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性承担主要责任 [8] - 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告真实性承担主要责任 [8] 从重与从轻情形 - 从重惩处情形包括主观恶意、干扰调查、多次犯错等 [8] - 从轻处理情形包括主动纠错、挽回损失、非主观因素导致等 [8] 追究形式与披露 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、经济处罚、解除劳动合同及移送司法机关 [9] - 董事会对责任认定及处罚的决议需以临时公告形式对外披露 [9] 制度扩展与效力 - 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [11] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行 [11]

外汇套期保值业务适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司外汇套期保值业务由公司统一管理操作[1] - 外汇套期保值业务需以正常生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不得进行投机性交易[1] 业务操作规范 - 必须使用公司账户进行交易 不得使用他人账户[2] - 仅允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准具有业务资格的金融机构交易[2] - 需备有与交割相匹配的自有资金 不得使用境内募集资金进行相关业务[2] - 需严格按董事会或股东会批准的交易额度控制资金规模[2] 业务品种与审批权限 - 外汇套期保值品种包括即期/远期结售汇 外汇互换掉期 外汇期权 利率互换掉期业务[2] - 业务额度由董事会或股东会决定 超额度需重新提交审议[2] - 新增业务品种需重新提交董事会审议批准[2] 内部管理流程 - 需加强对人民币汇率变动趋势的研究判断 提出业务开展或中止建议[3] - 根据外汇套期保值需求及金融机构报价提出申请 按审批权限实施[3] - 需监控交易变动状态 妥善安排交割资金 控制交割违约风险[3] - 外汇套期保值报表需包含交易时间 外汇币种 金额 交割日期 盈亏情况[3] 信息隔离与风险控制 - 相关人员需遵守保密制度 不得泄露业务方案 交易情况 资金状况等信息[4] - 业务操作环节相互独立 由内审部负责监督[4] - 资金管理部需根据合约约定及时与金融机构结算[4] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报应对方案[4] - 当业务亏损或潜亏金额达到最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时需立即向董事长和董事会报告[4] 制度效力与修订 - 制度解释权属于公司董事会[5] - 制度自董事会审议通过后生效实施[5] - 制度如与国家法律法规或公司章程相抵触 按后者规定执行并由董事会及时修订[4]

会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司选聘会计师事务所行为 提高财务信息质量 依据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》制定本制度 [1] - 制度适用于公司会计报表审计业务的会计师事务所选聘 不适用于其他法定审计或政府专项审计 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审核后 提交董事会和股东会审议 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务资格 并满足独立法人资格 固定场所 健全内控体系等条件 [1] - 需具备良好执业质量记录 无重大审计质量问题 且具备相应审计风险承担能力 [1] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续任职不得超过5年 否则需更换 [2] 选聘程序与审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 监督选聘过程及提出审计费用建议 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等 不得设置不合理条件或最高限价 [3][4] - 选聘流程包括资质审查 执业记录评估 质量管理水平权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [4] - 审计委员会需通过调查执业质量资料 公开信息查询等方式评估会计师事务所 必要时要求现场陈述 [5] 审议与聘任流程 - 审计委员会形成书面审核意见后提交董事会审议 董事会通过后报股东会批准 [5] - 股东会审议通过后公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》 聘期一年可续聘 [5] - 续聘时需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 [6] 改聘程序与特殊情况处理 - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所 调查执业质量并发表审核意见 [6] - 除执业质量重大缺陷 审计资源不足或会计师事务所主动终止外 不得在年报审计期间改聘 [8] - 改聘需详细披露原因 被解聘方陈述意见 审计委员会调查结果等信息 [8] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需调查原因并向董事会报告 [8] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督选聘流程合规性及《审计业务约定书》履行情况 [8] - 违规选聘将导致相关责任人被通报批评 承担经济损失或受纪律处分 [9] - 会计师事务所出现分包 泄密 审计质量低下等行为时 公司不再选聘 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证监会及交易所规定执行 [10] - 制度由董事会解释修订 自股东会通过之日起生效 [10]

核心观点 - 深圳市信维通信股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范股份管理行为 维护证券市场秩序 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 以及融资融券交易中的信用账户股份 [2] - 公司原监事在任期内及离任后半年内所持股份参照董事规定执行 [2] 股票买卖禁止行为 - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [2] - 禁止从事以公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] - 特定情形下股份不得转让：包括公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月等 [2][3] - 禁止买卖期间包括年度报告、半年度报告公告前十五日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内 以及可能对证券价格产生重大影响的事件发生或决策过程中至披露日止 [3][4] 减持和增持股份行为规范 - 董事和高级管理人员需严格履行持有股份比例、期限、变动方式等承诺 [4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 内容包括拟减持数量、来源、原因、方式、时间区间等 每次披露的减持时间区间不超过三个月 [4][6] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后需在二个交易日内报告并披露完成公告 [6] - 股份被人民法院强制执行时需在收到执行通知后二个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式等 [6] - 任期内及任期届满后六个月内 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行、继承、遗赠等除外 所持股份不超过一千股可一次全部转让 [7] - 以上年度末所持股份数为基数计算当年度可转让数量 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量 [7] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [7] - 未披露增持计划情况下首次披露并拟继续增持需披露后续增持计划 并承诺在实施期限内完成 实施期限过半时需在事实发生之日通知公司 委托公司在次一交易日前披露进展公告 [8] - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持本公司股份 [8] 信息申报、披露与监管 - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司向深交所申报个人信息 包括新上市公司申请股票初始登记时、新任董事或高级管理人员任职事项通过后二个交易日内、个人信息变化后二个交易日内、离任后二个交易日内等 [9] - 公司需对现任和离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案并及时更新 [9] - 因发行股份、实施股权激励等对转让股份附加限制性条件时 需向深交所和中国结算深圳分公司申请将所持股份登记为有限售条件股份 [10] - 公司可规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或其他限制转让条件 并及时向深交所申报 [10] - 买卖本公司股票前需提前三个交易日内向董事会秘书报送书面计划 董事会秘书核查后形成明确意见并反馈 在收到确认函前不得擅自交易 [10] - 所持股份发生变动需自事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过证券交易所网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [11] - 需加强证券账户管理 及时申报所持账户 严禁交由他人操作或使用 [11] 账户及股份管理 - 深交所将董事和高级管理人员申报数据发送给中国结算深圳分公司 对其证券账户中已登记的本公司股份予以锁定 [12] - 公司上市满一年后 董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增的无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [12] - 所持股份登记为有限售条件股份时 解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [12] - 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员 中国结算深圳分公司可根据要求对其名下股份予以锁定 [13] - 实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增的本公司股份 [13] 责任追究 - 违反制度规定时 公司可追究责任 包括警告、通报批评、降职、撤职等处分 违反《证券法》规定买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入时 董事会收回所得收益 [13] - 在禁止买卖期间内买卖本公司股票时 视情节给予处分 造成损失时追究赔偿责任 造成重大影响或损失时可要求承担民事赔偿责任 触犯法律法规时可移送司法机关追究刑事责任 [13] - 发生违法违规买卖行为时 董事会秘书需立即向深交所和中国证监会派出机构报告 责任人需就违规行为作出书面说明并提交备案 造成重大影响时需向投资者公开致歉 [14] 附则 - 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司证券参照本制度执行 [14] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、中国证监会、深交所规范性文件和公司章程执行 冲突时按国家有关规定和公司章程执行 [14] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日生效实施 [14]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市信维通信股份有限公司 英文名称为SHENZHEN SUNWAY COMMUNICATION CO.,LTD [1] - 公司住所位于深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A.B栋 邮政编码为508104 [2] - 公司于2010年10月12日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股1,667万股 于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册资本为人民币96,756.8638万元 股份总数为96,756.8638万股 全部为普通股 [2][5] - 公司以发起方式设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914403007883357614 [1] 公司治理结构 - 经理为公司的法定代表人 在董事会聘任经理时经理当然为公司的法定代表人 [2] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书和财务负责人 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [3] - 公司设董事会 由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [41] - 董事会设立审计委员会 行使《公司法》及其他法律法规中监事会及监事的职权 [43] - 股东会是公司的权力机构 依法行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本等职权 [16] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [5] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 离职后半年内不得转让其所持有的公司股份 [9] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [9] 经营范围 - 公司经营宗旨为全球领先的一站式泛射频解决方案提供商 [3] - 公司经营范围包括电力电子元器件制造与销售、电子元器件制造与批发、通信设备制造与销售、锻件及粉末冶金制品制造与销售等 [3] - 经营范围还涵盖移动通信设备制造与销售、磁性材料生产与销售、智能车载设备制造与销售、卫星移动通信终端制造与销售等 [3] - 公司同时从事电子专用材料制造研发销售、技术进出口、货物进出口等业务 [3] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督建议质询等权利 [11][12] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件 [12] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求提起诉讼 [13] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时 应当提取利润的10%列入公司法定公积金 [54] - 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润 [57] - 公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配 根据股东会决议可以进行中期现金分红 [57] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [56]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东及关联方占用资金管理办法》以建立防止资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定责任追究机制 [1][2][6] 总则 - 办法制定依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 控股股东定义包括持股超50%或表决权具重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际控制公司行为的自然人或法人 [2] - 关联方依据《创业板上市规则》及《企业会计准则第36号》界定 [2] 资金占用类型 - 资金占用分为经营性占用（通过采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 明确禁止以垫支工资福利、预付投资款等方式向控股股东及关联方提供资金 [2] 禁止性行为 - 禁止通过委托贷款、代偿债务、拆借资金、开具票据、预付款等无商业逻辑方式提供资金 [3] - 关联交易需严格按《创业板上市规则》及《公司章程》决策实施 并及时结算避免非正常占用 [3] - 对控股股东及关联方担保须经股东大会审议通过 [3] 防范措施 - 董事会负责资金占用管理 董事长为第一责任人 [4] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 内审部负责日常监督并上报检查情况 [4] - 关联交易需签订真实交易背景合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款 [5] - 年度审计需聘请注册会计师对资金占用出具专项说明并披露 [5] 责任追究 - 控股股东及关联方违规占用资金需承担赔偿责任 [6] - 董事及高管擅自批准资金占用视为严重违规 需承担连带赔偿责任 [6] - 协助纵容资金占用的董事及高管将受处分或解聘 [6] - 违规担保造成损失时董事需承担连带责任（除非有反对证据） [6] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失时 将追究经济及法律责任 [6][7] 附则 - 办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 本办法经董事会审议生效 原管理办法同时废止 [9] - 解释权归公司董事会 [9]