公司章程修订核心内容 - 公司章程修订涉及组织架构调整、股东权利义务变更及经营范围扩大等关键领域 [1][2][3] - 修订后章程明确总经理为法定代表人替代原董事长担任法定代表人的规定 [2] - 经营范围从移动终端天线业务扩展至电力电子元器件、通信设备、智能车载设备等多元化领域 [3] 公司治理结构变化 - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能 [4][5][12] - 董事会成员构成要求明确兼任高管的董事及职工代表董事不得超过董事会半数 [23] - 董事选举采用累积投票制，股东提案权门槛从3%股份降至1% [19][15] 股东权利义务修订 - 股东知情权行使需遵守国家秘密、商业秘密等法律规定 [8] - 新增股东滥用权利需承担连带责任的条款 [11] - 关联交易表决程序细化，明确关联股东回避规则 [20] 股份管理相关调整 - 股份发行原则从"同种类"调整为"同类别"，表述更规范 [4] - 公司股份回购情形及后续处理流程作出详细规定 [5] - 新增财务资助条款，允许累计总额不超过股本10%的资助 [4] 会议制度变更 - 临时股东会召集条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [12] - 股东会通知公告后禁止修改已列明提案，临时提案需提前10日提交 [14][15] - 会议记录保存期限维持10年不变，但签署人员范围调整 [17] 高管责任规定 - 董事忠实义务条款增加近亲属关联交易披露要求 [23] - 董事勤勉义务明确需及时了解公司经营状况 [24] - 董事辞职生效时点区分不同情形处理 [25][26]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息、监督内外部审计及内部控制等工作 [1] - 主要职责包括提议更换会计师事务所、审核财务报告、监督内部控制、协调内外部审计沟通等 [3] - 特定事项如更换会计师事务所、财务负责人等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [3][4] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，其中不少于两名独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [1] - 任期与董事会一致，可连选连任，委员丧失董事资格时自动失去委员资格 [2] 会议规则与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免通知期 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [5][7] - 会议可采用现场、通讯等方式，表决方式包括举手表决、书面投票或通讯表决 [7][8] 议事程序与记录 - 公司内审部负责准备会议材料，包括财务报告、审计报告、关联交易审计报告等 [4] - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、表决结果等，保存期不少于十年 [11][12] - 决议需出席会议委员签字生效，修改需符合法定程序 [10][11] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [11] - 工作细则与法律法规冲突时，以法律法规为准 [12]

非经营性资金占用情况 - 2025年半年度非经营性资金占用累计发生金额为1,040.60万元，期末占用资金余额为155,665.94万元 [1] - 主要占用方为子公司，包括江苏聚永昶电子科技有限公司（11,336.84万元）、江苏信维感应材料科技有限公司（10,352.08万元）、信维通信（江苏）有限公司（136,687.40万元）等 [1] - 资金占用形成原因主要为补充流动资金和用于长期资产 [1] 关联资金往来情况 - 2025年半年度关联资金往来累计发生金额为1,581.64万元，期末往来资金余额为177,339.36万元 [1][2] - 主要往来方为子公司，包括信维通信（益阳）有限公司（14,036.69万元）、信维通信日本株式会社（566.25万元）、伊高得表面处理（深圳）有限责任公司（2,538.36万元）等 [1][2] - 往来性质主要为非经营性往来，形成原因包括补充流动资金等 [1][2] 子公司资金往来明细 - 江苏聚永昶电子科技有限公司：占用资金11,336.84万元，偿还累计发生金额77.13万元，期末余额74.69万元 [1] - 江苏信维感应材料科技有限公司：占用资金10,352.08万元，偿还累计发生金额67.07万元，期末余额67.44万元 [1] - 信维通信（江苏）有限公司：占用资金136,687.40万元，偿还累计发生金额1,319.11万元，期末余额23,629.93万元 [1] - 信维通信（益阳）有限公司：往来资金14,036.69万元，期末余额14,127.04万元 [1] - 信维通信日本株式会社：往来资金566.25万元，利息40.60万元，期末余额609.71万元 [1] - 伊高得表面处理（深圳）有限责任公司：往来资金2,538.36万元，偿还累计发生金额16.44万元，期末余额2,538.26万元 [1] - 友维聚合（上海）新材料科技有限公司：往来资金819.18万元，偿还累计发生金额5.20万元，期末余额821.74万元 [1]

独立董事提名 - 深圳市信维通信股份有限公司董事会提名夏俊先生为第六届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查，确认其符合法律法规及交易所对独立董事任职资格及独立性的要求[1] 独立性审查 - 被提名人与公司不存在直接或间接持股超过1%或前十大股东关系，且未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[5][6] - 被提名人及其直系亲属未在公司及关联企业任职，且未与公司存在重大业务往来或服务关系[5][6][7] 合规性声明 - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则，具备五年以上法律、经济、管理等履职所需经验[4][5] - 被提名人无重大失信记录，未受证监会行政处罚或交易所公开谴责，且未因证券期货犯罪被立案调查[7] 任职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且在公司连续任职未满六年[7] - 被提名人已取得证券交易所认可的独立董事培训资格[2][3] 提名人承诺 - 董事会承诺声明内容真实完整，并承担因虚假陈述导致的法律责任[8] - 若被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形，董事会将督促其立即辞职[9]

独立董事提名 - 深圳市信维通信股份有限公司董事会提名李莉女士为第六届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及无重大失信记录的充分了解[1] - 被提名人通过第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格合规性 - 被提名人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求[1][2] - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理等领域工作经验[4][5] - 被提名人未违反公务员法、中纪委、中组部等部门关于兼职或任职的限制性规定[2][3] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东，未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职[5][6] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未提供财务、法律等中介服务[5][6] - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来，且最近十二个月内未出现可能影响独立性的情形[6][7] 无不良记录 - 被提名人未被中国证监会采取市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任董事[7] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未涉及证券期货违法犯罪立案调查[7] - 被提名人无重大失信记录，最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 兼职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家（含本次提名）[7] - 被提名人未在公司连续担任独立董事超过六年[7]

公司治理结构变动 - 公司于2025年8月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过第六届董事会换届选举议案，包括非独立董事和独立董事提名，并提请2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 第六届董事会将由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，职工代表董事由后续职工代表大会选举产生 [1] - 董事会换届后任期自股东大会选举通过之日起三年，新一届董事就任前第五届董事会继续履行职责 [2] 非独立董事候选人背景 - 彭浩（1967年出生）为本科学历，曾任职于中国深圳彩电总公司等企业，现任信维投资管理有限公司执行董事和信维香港董事局主席，持有公司188,503,533股股票，与彭宇斐为父子关系 [2] - 彭宇斐（1999年出生）为本科学历，2021年加入公司，曾任财务总监助理和预算与经营管理部总经理助理，未持有公司股份，与彭浩为父子关系 [3] - 周进军（1982年出生）为本科学历，曾任职于山一电子和广濑科技深圳有限公司，2017年入职公司，现任副总经理负责天线等事业群管理，未持有公司股份 [4] - 虞成城（1964年出生）为上海交通大学硕士研究生学历，教授级高级工程师，曾担任康佳集团研究所所长等职务，2017年6月至今任公司董事和副总经理，现任首席科学家，未持有公司股份 [5] - 单莉莉（1975年出生）为浙江大学法律硕士和香港科技大学EMBA，曾任中国证监会创业板发行审核委员会专职委员和北京市中伦律师事务所权益合伙人，2019年5月至今任公司董事，未持有公司股份 [6] 独立董事候选人背景 - 李莉（1979年出生）为本科学历，中注协资深会员和财政部高端会计人才，曾任德勤和毕马威审计合伙人，现任中汇会计师事务所深圳分所合伙人，2024年5月至今任公司独立董事，未持有公司股份 [7][8] - 李天明（1971年出生）为硕士研究生学历，2001年11月至今任广东华商律师事务所律师和高级合伙人，曾任多家上市公司独立董事，现任天键电声和深圳雷柏科技独立董事，未持有公司股份 [9] - 夏俊（1971年出生）为博士研究生学历，曾任职于潢川县农业机械化学校等机构，2005年至今历任深圳市电子学会秘书长等职务，现任江苏本川智能电路科技独立董事，未持有公司股份 [10] 候选人资格审核 - 所有董事候选人经董事会提名委员会及董事会审查，具备《公司法》和《公司章程》规定任职资格，无不得担任董事的情形，未受监管处罚或公开谴责 [2] - 独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核后提交股东大会审议 [2]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露公平性 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露范围涵盖所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 公司不能确定是否需披露时应征求证券监管部门意见[1] - 公开披露指公司及信息披露义务人按规定时间在中国证监会指定媒体以规定方式公告信息 未公开披露信息为未公开信息[2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 同时向所有投资者披露 不得提前泄露[2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平[2] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 若不能按期披露需公告原因解决方案及延期最后期限[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等[5] - 中期报告内容包含公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行变动股东总数及前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动及未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息及经营性信息 包括技术产业业态模式等反映行业竞争力信息[7] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时业绩预告[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露相关财务数据 包括主营业务收入主营业务利润利润总额净利润总资产净资产等 存在股权激励员工持股计划时可披露扣除股份支付影响后净利润[7] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[7] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未知悉时 公司需立即披露事件起因现状及可能影响[8] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 控股股东股份转让被禁止 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或被立案调查或行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法被留置且影响履行职责 除董事长或经理外其他董事高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施且影响履行职责等[8][9] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 公司变更名称股票简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等需立即披露[9] - 重大事件披露时点为董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 董事高级管理人员知悉并报告时 若在此之前出现事件难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易等情况 需及时披露现状及风险因素[9] - 已披露重大事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展变化情况及可能影响[10] - 控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 公司需履行信息披露义务[10] - 公司因收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[10] - 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易时 需及时了解影响因素并披露[10] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 若可能对交易产生重大影响 需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询及公开澄清[10] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作[10] 信息披露程序 - 临时公告文稿由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员[11] - 定期报告编制需经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案并提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会审核后提交董事会审议 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高级管理人员需关注编制审议及披露进展 保证定期报告在规定期限内披露[11][12] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事指定部门起草 董事会秘书审核[12] 信息披露事务管理 - 信息披露事务由董事会统一领导管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员负连带责任 董事会秘书协调组织具体事宜 证券事务代表协助 财务管理部门及相关部门负有配合义务以确保定期报告及临时报告及时披露[12] - 各部门及分公司控股子公司负责人为信息报告第一责任人 并指定专人作为信息披露联络人向董事会秘书或董事会办公室报告信息[12] - 董事会办公室为信息披露主管部门及执行机构 负责办理信息披露事务 联系投资者接待来访回答咨询及提供资料等工作[13] - 信息披露义务人包括公司董事高级管理人员和各部门子公司负责人及相关工作人员 持有公司5%以上股份股东实际控制人及关联人亦需承担信息披露义务[13] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规及本制度规定 履行信息披露义务及遵守信息披露纪律 任何机构及个人不得干预董事会秘书依法披露信息[13] - 公司董事需勤勉尽责 了解并持续关注公司生产经营财务状况及已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料[13] - 就任子公司董事的公司董事需以书面形式及时真实准确完整地向公司董事会报告涉及子公司经营对外投资股权变化重大合同担保资产出售高层人员变动及定期报告临时报告信息等相关情况 若多人就任同一子公司董事需确定一人为主要报告人 但所有董事共同承担子公司应披露信息报告责任[14] - 审计委员会需对公司董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现存在违法违规问题时需进行调查并提出处理建议[14] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息[14] - 子公司经理需以书面形式定期或不定期向公司经理报告子公司经营管理对外投资重大合同签订执行资金运用及盈亏情况 并保证报告真实准确完整及时 签名承担相应责任[14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会审计委员会及高级管理人员相关会议 了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 办理信息对外公布事宜[15][16] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作[16] - 控股股东及实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[16] - 董事会需定期对信息披露管理事务制度实施情况进行自查 发现问题及时纠正[16] - 公司及其他信息披露义务人需向证券公司证券服务机构提供与执业相关的所有真实准确完整资料 不得拒绝隐匿谎报[16] 重大信息报告 - 信息报告义务人包括控股股东实际控制人持股5%以上股东 董事高级管理人员各部门分公司子公司负责人及法律法规规范性文件规定的其他人士 需负责相关部门分公司子公司报告信息的收集整理及相关文件准备草拟工作 并按制度规定向董事长董事会秘书董事会办公室及时报告重大信息并提供文件资料[16] - 公司需对高级管理人员和相关部门负责人进行重大信息报告事务工作相关知识培训[16] - 报告人知悉未公开重大信息时需按制度规定及时报告公司董事会并通知董事会秘书 保证提供的相关资料真实准确完整 不存在重大隐瞒虚假陈述或引人重大误解之处[17] - 公司的股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权或被强制过户 拟对公司进行重大资产或业务重组等情况时 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[17] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务[17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序并严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得隐瞒关联关系或规避关联交易审议程序和信息披露义务[18] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务[18] - 应当披露的信息依法披露前 若相关信息已在媒体传播或公司证券及衍生品种出现交易异常情况 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告 并配合及时准确公告[18] - 报告人可以书面或口头形式向董事长董事会秘书董事会办公室提供重大信息 若董事长董事会秘书董事会办公室要求书面报告则需提交书面报告[18] - 董事长经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务 需定期或不定期督促报告人履行信息报告职责[18] - 董事长董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况 报告人需及时如实说明情况并回答问题[18] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息 尚未公开指公司尚未在证监会指定或选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项 《证券法》第八十条第二款第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息[19] - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持有公司百分之五以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员 因职务工作可以获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 因职责工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 因法定职责对证券发行交易或对公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门监管机构的工作人员 交易对手方和其关联人及其董事监事高级管理人员 依法从公司获取内幕信息的相关机构和人员 由于亲属关系业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的外部人员 及法律法规规章和中国证监会规定的其他知情人员[19] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务 不得擅自以任何形式向外泄露报道传递涉及公司内幕信息及拟披露信息内容 不得利用内幕信息买卖公司或建议他人买卖公司证券及衍生品 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利[20] - 内幕信息依法公开披露前 公司需按规定填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[20] - 公司董事会需按制度及证券交易所规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实准确完整签署书面确认意见[20] - 公司需做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记 并做好涉及公司的股东实际控制人及其关联方证券公司证券服务机构收购人重大资产重组交易对方等各方内幕信息知情人档案的汇总[21] - 公司在披露前需经常性向相关行政管理部门报送信息且报送部门内容等未发生重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记行政管理部门名称并持续登记报送信息时间 除上述情况外 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触内幕信息原因及知悉时间[21] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项 或披露其他可能对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 并督促相关人员在备忘录上签名确认 公司股东实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录[22] - 内幕信息知情人登记备案流程为内幕信息发生时知情人应第一时间告知公司证券部 证券部告知保密事项和责任并控制内幕信息传递和知情范围 证券部组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记确认表》并核实确保真实性准确性 证券部核实无误后向董事会秘书报告 经董事会秘书审核确认后归档并按监管要求履行登记报备义务[22] - 公司需根据中国证监会及证券交易所规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并依据制度对相关人员责任追究 并在二个工作日内将情况及处理结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 证券交易所可要求披露备忘录相关内容 披露重大事项后相关事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[23] - 公司各部门子公司在涉及内幕信息时需严格按制度执行 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评警告内部罚款降职降薪解除劳动关系等处分 可单处或并处[23][24] - 公司及信息披露义务人违反规定擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 内幕信息知情人违反制度在社会上造成严重后果给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交证券监管部门或司法机关处理[24] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和信息披露义务人可根据制度规定暂缓豁免披露临时报告 以及在定期报告临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容[24] - 公司和其他信息披露义务人需真实准确完整及时公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务误导投资者 不得实施内幕交易操纵市场等违法行为[24] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 履行内部审核程序后实施[24] - 公司和其他信息披露义务人有确实充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定管理要求的事项时 依法豁免披露[24] - 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密义务 不得通过信息披露投资者互动问答新闻发布接受采访等任何形式泄露国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 董事长董事会秘书需增强保守国家秘密法律意识 保证所披露信息不违反国家保密规定[24] - 公司和其他信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密或保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司他人商业秘密或严重损害公司他人利益 披露后可能严重损害公司他人利益等其他情形之一且尚未公开或泄露的 可以暂缓或豁免披露[25] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露商业秘密后 出现暂缓豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或市场出现传闻等情形之一时 应当及时披露[25] - 公司拟披露定期报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 拟披露临时报告中有关信息涉及国家秘密商业秘密时 可以采用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 若采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告[26] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容时 需在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券情况等[26] - 公司和其他信息披露义务人需审慎确定信息披露暂缓豁免事项 并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 不得滥用暂缓豁免程序规避应当履行的信息披露义务[26] - 公司和其他信息披露义务人决定对特定信息作暂缓豁免披露处理时 需由相关部门或子公司在第一时间将信息披露暂缓豁免申请文件及相关事项资料提交公司董事会办公室 由董事会秘书负责登记审核并经董事长签字审批后交由董事会办公室妥善归档保管 若暂缓豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过 公司需按证券监管规定及信息披露管理制度及时对外披露信息 相关部门或子公司需签署暂缓与豁免事项知情人保密承诺函交由董事会办公室妥善归档保管[27] - 公司暂缓豁免披露有关信息时 董事会秘书需及时登记入档并由董事长签字确认 公司需妥善保存登记材料 保存期限不得少于十年[27] - 公司和其他信息披露义务人暂缓豁免披露有关信息

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司法人治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 委员会组成与产生方式 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事至少2名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需报请董事会批准 [2] 委员会主要职责 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1][2] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考核标准与决策程序 - 考核基于公司业绩及个人工作表现 主要考查财务指标 经营目标完成情况 职责履行情况 业绩考评指标 创新创利能力及薪酬分配测算依据 [3][4] - 董事会授权委员会组织绩效评价 按绩效评价标准和程序执行 [4] 议事规则与运作机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过短信 电话 邮件等方式即时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 与会人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与细则效力 - 细则自董事会通过之日起实施 修改程序相同 [6] - 未尽事宜按国家法律法规 证监会 深交所规定及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权归公司董事会 [6]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范审计工作 提升内部控制有效性 保障财务信息真实性 并促进经营管理目标实现 [1][2] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 独立董事占比过半且担任召集人 至少一名独立董事为会计专业人士 [2] - 设立内审部负责日常审计工作组织实施 对审计委员会负责并报告工作 专职审计人员不少于三人 [2] - 内审部负责人由审计委员会任免 需具备相应资质且与控股股东无关联关系 [2] - 控股子公司需设置专职或兼职审计人员 参股子公司可参照制度执行 [2] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 每季度至少召开一次会议审议工作计划和报告 [3] - 每季度向董事会报告审计工作进度 质量及重大问题 协调内审与外部审计机构关系 [3] 内审部核心职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [4] - 审计财务资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 包括财务报告和预测性信息 [4] - 协助建立反舞弊机制和风险预警机制 每季度向审计委员会报告工作 [4] - 对重大违规行为开展专项审计 配合国家审计机关工作 [4] 审计工作计划与实施 - 会计年度结束前两个月提交次年审计计划 结束后两个月提交年度报告 [5] - 审计需覆盖所有经营环节 重点关注对外投资 资产交易 担保 关联交易等事项 [5][7] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿保管5年 审计报告保管5-10年 [5] 内部控制评价 - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查范围 结论及改善建议 [6] - 审查范围需涵盖与财务报告相关的内部控制建立和实施情况 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并跟进后续审查 重大缺陷需立即报告审计委员会 [7] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及证券投资风险控制 [7] - 资产交易审计需关注审批程序 合同履行 资产状况及担保限制 [8] - 对外担保审计需关注审批程序 担保风险 反担保措施及被担保方经营状况 [8] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序 协议明确性及定价公允性 [8][9] 审计流程与程序 - 审计分为立项 准备 现场工作 报告和后续五个阶段 [9] - 专项审计可委托中介机构 审计前需发出书面通知 审计终结后出具书面报告 [9][10] - 重大审计处理决定需董事会批准 被审计对象可申诉但决定照常执行 [10] 考核与评价机制 - 实行定期考核制度 内审部负责人需向审计委员会述职 [10] - 审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议形成决议 [11] - 建立审计工作激励与约束机制 对存在问题追究责任 [11] 奖惩机制 - 对成绩显著部门和个人可提出奖励建议 [12] - 对拒绝审计 弄虚作假 抗拒检查等行为提出行政处分或经济责任追究 [12] - 审计人员玩忽职守或泄露秘密将受处分 构成犯罪的移送司法机关 [12]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会议事行为和程序 保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》和公司章程等法律法规[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会正常召开和依法行使职权[1] - 股东会需在法律规定的范围内行使职权 不得干涉股东行使自身权利[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束之日起6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见书并公告[2] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 是股东行使权力的主要途径[2] - 公司章程第四十一条规定的对外担保行为必须经股东会审议通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过[2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免提交股东会审议[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[10] - 股东会通知需充分披露提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等[10] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[11] 股东会召开方式与程序 - 股东会可采用现场与非现场结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[11] - 采用网络或其他方式投票时需在通知中明确表决时间及程序 以交易所系统时间为准[11] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入出席表决权总数 对中小投资者表决需单独计票并披露[14] - 选举董事时可实行累积投票制 其他提案需逐项表决 同一表决权只能选择一种表决方式[14][15] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果[15][16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果及决议内容[16] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[16] - 会议记录需包含会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 由董事 董事会秘书 主持人等签名 保存期限不少于10年[16][17] - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[17] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施[17] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法可自决议作出60日内请求法院撤销[17] 股东会对董事会授权 - 股东会可通过普通决议授权董事会行使部分职权 授权需符合法律法规及公司章程 以公司经营发展为中心 不得损害股东权益[18][19] - 授权事项包括对外担保 收购出售重大资产 股份回购等 董事会决策时需经2/3以上董事通过[19] - 董事会对授权事项决策时需充分论证 必要时聘请中介机构 履行信息披露义务并接受监督[19] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会时 交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[19] - 股东会召集召开或信息披露不符合规定时 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施或纪律处分[20] - 董事或董事会秘书不切实履行职责时 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 情节严重者可实施市场禁入[20] 规则附则 - 本规则所称公告或通知需在证监会认可媒体披露 补充通知也需在认可媒体披露[20] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准 作为公司章程附件 与章程冲突时以章程为准 与强制性规则冲突时以强制性规定为准[21] - 本规则经股东会审议通过后生效[21]