投资决策 - 单次交易总额占净资产20%以下或连续占30%以下由董事会决策[6] - 单次或连续超20%或连续超30%需专家评审并股东会决定[6] 关联交易 - 金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上须董事会讨论并股东会审议[6] 职责分工 - 董事长负责对外投资实施[9] - 董事会办公室评估重大投资项目[9] - 财务部负责资金财务管理等[9] - 审计部负责内部审计监督[10] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[13][14] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 董事会与股东会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[12] 总经理授权 - 董事会授权总经理决定部分关联交易[12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易，应及时披露[12] - 关联交易需披露多方面内容[14] 交易计算原则 - 涉及“提供财务资助”等事项按十二个月累计计算[15] - 同一关联人或标的相关交易按累计原则适用规定[16] 日常关联交易 - 首次发生、条款变化或超预计金额需提交审议[16][17] - 协议至少含交易价格等主要条款[17] - 超三年协议每三年重新履行审议披露义务[17] 关联方申报 - 持股5%以上股东等应及时申报关联方变更情况[19] 公司审议要求 - 审议关联交易应了解标的和对方情况并确定价格[20] 监督检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[20] 违规处理 - 违规关联交易相关责任人一个月内处理并担责[22][23]

二〇二五年四月 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 目 录 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的 处分。股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 | 3 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 | 4 | | 第四章 | 股东会的召开 | 6 | | 第五章 | 对董事会的特别授权 | 12 | | 第六章 | 附则 | 14 | 1 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一 ...

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历并取得深交所培训合格证书[4] - 近三年受证监会处罚等情况不得担任[6] 聘任与解聘 - 拟聘任提前五个交易日报深交所，无异议可聘任[12] - 特定情形一个月内解聘，离任需审查移交[12][13] 职责代行与新聘 - 空缺先由董事长代行，超三月继续代行[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[14] 细则执行 - 细则经董事会审议通过执行，由其解释修订[17][18]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司、子公司及相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义与保密义务 - 信息指可能影响公司股票交易价格的信息[3] - 定期报告等公布前相关人员负有保密义务[4] 信息报送要求 - 可拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[5] - 对外报送信息需填写审批表，经部门负责人和董事会秘书批准[2] - 对外报送信息时需提供加盖公章的《保密提示函》[2] 外部单位约束 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息及利用其买卖证券[3] - 外部单位或个人在信息公开披露前不得使用未公开信息[3] 信息泄露处理 - 如信息泄露公司应向深交所报告并公告[3] - 违反制度致使公司受损将依法追究责任[3]

捐赠原则 - 盈利能力下降、负债高时压缩捐赠规模，资不抵债除特殊情况不捐[2] 管理体系 - 公司及子公司建立对外捐赠组织管理体系[3][4] 捐赠类型及方式 - 包括公益性、救济性和其他捐赠，通过慈善机构进行，拒强令赞助[8][9][10] 审批流程 - 单笔100万以下、年度累计1000万以下总裁办公会批准[13] - 单笔超100万、年度超1000万总裁办公会审核报董事会批准[13] - 单笔超500万、年度超5000万董事会审议报股东会批准[13] 后续管理 - 经批准事项建台账登记管理并跟进结项[14] - 按准则账务处理并在年报单独披露[15]

制度适用与原则 - 制度适用于董事、监事、高管等相关人员[3] - 实行责任追究遵循实事求是等原则[2] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[6] - 业绩预告重大差异认定为预计业绩变动方向与年报不一致或变动幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上[11] 责任追究流程 - 董事会办公室负责收集资料并提处理方案报董事会批准[3] 处罚形式与措施 - 公司处罚形式包括内部通报批评等[18] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[18] - 董事、监事失职致年报披露重大差错，董事会可追究并决定是否提请股东会免其职务[18] 其他规定 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[20] - 制度与国家法律等抵触时按其执行并修订[20] - 制度由公司董事会负责解释与修订[21] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[22]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行普通股1900万股[6] - 公司注册资本为2.649759亿元，股份总数为2.649759亿股[8][20] - 公司发起人以原内蒙古福瑞制药有限公司净资产4254万元按1:1比例折股，出资时间为2001年12月[18] 股东信息 - 福麦特持股893.8248万股，出资比例21.01%[19] - 王冠一持股739.1325万股，出资比例17.38%[19] - 鄂尔多斯持股716.6416万股，出资比例16.85%[19] - 霍跃庭持股455.3482万股，出资比例10.70%[19] - 李北红持股408.2394万股，出资比例9.60%[19] - 中国高新持股363.7766万股，出资比例8.55%[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[30] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东会相关 - 股东会审议单次或连续交易总额占净资产值50%以上投资项目[41] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[46][48][49] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[46][48][49] - 监事会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[49] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在监事会不召集主持时可自行召集主持[49] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[53] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在召开15日前公告通知[54] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明理由[55] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人提名[70] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人提名[70] - 董事任期为三年，可连选连任[77] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[78] - 当选董事所得票数须超过出席股东会所代表表决权的二分之一[80] - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[86] 审计与交易审议 - 审计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上，并由独立董事担任主任委员[89] - 审计委员会的召集人为会计专业人士[89] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[90] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[91] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[91] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[91] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[91] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[92] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需提交股东会审议[92] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[93] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[111] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[114] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[116] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起二个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当年归属母公司股东利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定[134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[136] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告[143][144][141] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[147] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[148]

人员股份管理 - 董事等申报个人信息需在特定时间2个交易日内完成[3] - 证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[4] - 首个交易日按25%算本年度可转让法定额度[4] 股份交易规定 - 账户持股不足1000股，可转让额度为持股数[5] - 买卖股份及衍生品2个交易日内书面报告并公告[6] - 违规6个月内买卖，董事会收回收益[7] 交易限制 - 定期报告公告前30日内等，董事等及配偶不得买卖[8] - 上市交易1年内等情形，董事等股份不得转让[11] 其他规定 - 5%以上股东买卖参照违规收益收回规定[12] - 办法经董事会审议通过生效，解释修订权归董事会[14][15]

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事年报工作规程 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事年报工作规程 第一条 为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量， 充分发挥独立董事在年度报告编制、信息披露方面的作用，保护全体股东特别是中小股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细 则》等规定，结合公司实际情况，制定本工作规程。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。 第三条 每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本 年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况；公司财务负责人应当向独立董事 汇报本年度的财务状况和经营成果情况。公司在适当的时候安排独立董事对有关重大问题 进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具 ...