法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 2023年年度股东大会 之法律意见书 天律意2024第00816号 致：安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(下称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规则》(下称"《股东大会规则》")以及《安徽安科生物工程(集团)股份有限公 司章程》(下称"《公司章程》")等有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安 科生物工程(集团)股份有限公司(下称"安科生物"或"公司")委托，指派王炜 律师、陈崇红律师(下称"本所律师")出席公司2023年年度股东大会(下称"本 次股东大会")，对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。本法律 意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对现行法律、法规和规 范性文件的理解而做出的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必 备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出 ...

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2024-023 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2024 年 4 月 18 日（星期四）上午 09:30 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 4 月 18 日 09:15 至 09:25，09:30 至 11:30，13:00 至 15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日 09:15 至 4 月 18 日 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：合肥市高新区海关路 K-1 安徽安科生物工程（集团）股 份有限公司（以下简称"公司"）A 座 1201 会议室 3、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召 ...

报告公司投资评级 - 报告给予安科生物"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司2023年实现收入28.66亿元(+22.94%)、归母净利润8.47亿元(+20.47%)、扣非归母净利润8.09亿元(+26.07%)，业绩符合预期 [1] - 生长激素产品持续放量,为公司整体经营业绩增长奠定基础 [2] - 公司持续加大研发投入,为未来高质量发展提供保障,在研产品进展顺利 [2] - 预计公司2024-2026年EPS分别为0.63元/股、0.78元/股和0.96元/股,给予公司2024年20倍PE估值,对应合理价值12.55元/股 [1] 财务数据总结 - 营业收入: - 2023年实现收入28.66亿元,同比增长22.94% [1] - 预计2024-2026年营业收入分别为35.79亿元、43.56亿元和52.81亿元,年复合增长率约22% [3] - 盈利能力: - 2023年归母净利润8.47亿元,同比增长20.47% [1] - 预计2024-2026年归母净利润分别为10.52亿元、13.07亿元和16.16亿元,年复合增长率约23% [3] - 2023年毛利率78.4%,保持稳定 [3] - 2023年净利率30.0%,保持较高水平 [3] - 2023年ROE为22.7%,保持较高水平 [3] - 现金流: - 2023年经营活动现金流为9.53亿元 [3] - 预计2024-2026年经营活动现金流分别为12.07亿元、15.19亿元和18.79亿元 [3]

业绩总结 - 2023年公司营业收入28.66亿元，同比增长22.94%[42][58][71] - 2023年归属于上市公司股东的净利润8.47亿元，同比增长20.47%[42][58] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.09亿元，同比增长26.07%[42] - 2023年经营活动产生的现金流量净额9.53亿元，同比增长36.34%[58][75] - 2023年末资产总额49.51亿元，同比增长16.30%[58] - 2023年末负债合计10.18亿元，占总资产20.58%，较2022年末增加0.49%[67] - 归属上市公司股东的权益期末为37.37亿元，较期初增加5.29亿元，增长16.48%[69] - 2023年生长激素产品销售收入同比增长36.24%[71] - 2023年研发费用2.55亿元，同比增长53.41%[72] - 公司计提股份支付费用摊销7900.58万元，降低净利润增长幅度[72] - 2023年筹资活动现金流入4105.76万元，同比减少81.70%[75] 公司治理 - 2024年4月18日上午9:30召开2023年度股东大会[1] - 2024年3月25日审计委员会第一次会议同意将2023年年度报告等提交董事会审议[1][4] - 2024年3月26日董事会第十次会议通过续聘2024年度审计机构等议案[2][5] - 2023年公司召开1次年度股东大会、8次董事会和7次监事会[43] - 2023年独立董事在多次董事会会议发表独立意见和事前认可意见[48][49] - 公司董事会设战略与投资、审计、薪酬与考核三个专门委员会[50] - 审计委员会建议续聘会计师事务所并提交董事会审议[50] - 薪酬与考核委员会审议2023年度董事和高管薪酬议案[51] - 薪酬与考核委员会同意部分对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售[51][52] - 战略与投资委员会同意受让控股子公司部分股权暨关联交易[52] - 独立董事专门会议审查拟聘任高级管理人员，发表同意意见[52] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》[50] 财务数据 - 2023年末应收账款5.50亿元，较期初增长35.88%，占总资产比例11.11%[61][62] - 2023年末在建工程6.73亿元，较期初增长50.89%，占总资产比例13.58%[61][62] - 2023年末交易性金融资产11.96亿元，较期初增长41.84%，占总资产比例24.15%[61][62] - 2023年末应付账款较期初增长30.31%，主要因东区工程建设投入大[66] - 2023年末应付职工薪酬较期初增长66.74%，因期末计提离职补偿金多[66] - 2023年末租赁负债较期初增长98.72%，因新增及合并增加房屋租赁[66] 监事会情况 - 2023年共召开7次监事会会议，对公司多项事项进行审议[78] - 监事会认为公司依法运作、财务规范、利润分配预案合规、关联交易公平[79][80] - 报告期内公司无对外担保行为[81] - 监事会认为公司已建立较完善内部控制制度且执行有效[81] - 公司内部控制自我评价报告真实客观反映制度建设和运行情况[82] - 2024年监事会将继续履职促进公司规范运作维护股东利益[82]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"投资评级 [6] 报告的核心观点 生长激素业务持续快速增长 - 公司主营产品生长激素持续放量,2023年销售收入同比增加36.24%,驱动公司业绩快速增长 [2] - 公司生长激素销售持续增长 [6] 注射用曲妥珠单抗获批上市 - 注射用曲妥珠单抗（安赛汀）于2023年10月31日获批上市,为国产第四家获批企业,将为公司业绩贡献新增量 [3] - 公司做好充分的产能准备,新增生产线200万支注射用曲妥珠单抗正在进行工艺验证工作 [3] 持续加大新品开发力度 - 2023年公司研发费用2.55亿元,同比增长53.41% [4] - 公司研发主要集中在生物制剂和肿瘤靶向药物方向,多个新品种进展顺利 [4] - 公司积极加快产能扩建,除了曲妥珠单抗,生长激素、干扰素等产线也在进行确认验证和工程批生产 [4] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年收入分别为35.83、43.78、52.96亿元,EPS分别为0.64、0.81、1.01元 [6] - 当前股价对应PE分别为15.3、12.1、9.8倍 [6]

业绩披露 - 公司于2024年3月28日披露2023年年度报告及其摘要[1] 业绩说明会 - 2024年4月11日15:00至17:00举行2023年度业绩网上说明会[1] - 采用网络远程方式，在“约调研”小程序举行[1] - 提问通道自公告披露之日起开放[1] - 参与方式为微信搜“约调研”或扫公告二维码[1] - 出席人员有董事长、总裁宋礼华等[3][4]

整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为28.66亿元，较2022年调整后增长22.94%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为8.47亿元，较2022年调整后增长20.47%[14] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8.09亿元，较2022年调整后增长26.07%[14] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为9.53亿元，较2022年调整后增长36.34%[14] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.51元/股，较2022年增长18.60%[14] - 2023年加权平均净资产收益率为24.91%，较2022年增长1.09%[14] - 2023年末资产总额为49.51亿元，较2022年末调整后增长16.30%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为37.37亿元，较2022年末调整后增长16.48%[14] - 自2009年上市以来，营业收入复合增长率超21%，净利润复合增长率超23%[61] - 2023年公司营业收入合计28.66亿元，同比增长22.94%[84] - 2023年销售费用831,323,114.06元，管理费用203,348,567.20元，同比分别增长13.21%、45.74%[108] - 2023年财务费用 -3,809,223.53元，同比减少59.17%[108] - 2023年研发费用254,679,885.17元，同比增长53.41%[108] - 2023年研发人员数量479人，占比16.04%，较2022年分别增长1.91%、0.39%[109] - 2023年研发投入金额257,743,838.56元，占营业收入比例8.99%[109] - 2023年经营活动产生的现金流量净额952,970,899.58元，同比增长36.34%[112][130] - 2023年投资收益 -4,742,482.53元，占利润总额比例 -0.52%[113] - 2023年报告期投资额1,490,203,341.36元，较上年同期增长8.26%[119] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -617,271,607.28元，同比减少13.49%[130] - 筹资活动现金流入小计41,057,576.00元，同比减少81.70%；现金流出小计442,051,672.55元，同比增加17.08%；现金流量净额 -400,994,096.55元，同比减少161.83%[131] - 现金及现金等价物净增加额 -65,402,131.38元，同比减少3,359.85%[131] - 应收账款较期初增长35.88%至550,228,951.09元，占总资产比例11.11%[132] - 投资性房地产较期初下降31.21%至8,110,204.31元，占总资产比例0.16%[132] - 在建工程较期初增长50.89%至672,507,138.60元，占总资产比例13.58%[134] - 使用权资产较期初增长83.62%至54,887,772.77元，占总资产比例1.11%[134] - 租赁负债较期初增长98.72%至47,817,285.93元，占总资产比例0.97%[134] - 交易性金融资产较期初增长41.84%至1,195,572,213.33元，占总资产比例24.15%[134] - 无形资产较期初增长63.39%至450,361,623.07元，占总资产比例9.10%[134] - 一年内到期的非流动负债较期初增长45.00%至8,810,791.26元，占总资产比例0.18%[134] - 2023年非流动性资产处置损益为17,583.28元，2022年为2,182,766.26元，2021年为1,661,534.17元[190] - 2023年计入当期损益的政府补助为23,489,664.70元，2022年为36,178,856.05元，2021年为20,160,290.51元[190] - 2023年除套期保值外金融资产和负债相关损益为26,553,782.99元，2022年为57,431,099.41元，2021年为42,821,691.11元[191] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为100,000.00元，2022年为10,540,000.00元，2021年为2,107,976.00元[191] - 2023年其他营业外收入和支出为 -3,946,386.80元，2022年为 -7,431,627.36元，2021年为 -2,299,490.55元[191] - 2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目为506,714.69元，2022年为588,903.60元，2021年为421,615.54元[191] - 2023年所得税影响额为6,863,014.39元，2022年为18,310,653.32元，2021年为7,005,213.55元[191] - 2023年少数股东权益影响额（税后）为1,953,291.39元，2022年为19,882,509.19元，2021年为9,065,192.69元[191] - 2023年非经常性损益合计为37,905,053.08元，2022年为61,296,835.45元，2021年为48,803,210.54元[191] 各季度财务数据 - 第一季度营业收入594174209.84元，归属于上市公司股东的净利润185618139.71元，扣除非经常性损益的净利润178156883.51元，经营活动产生的现金流量净额215982444.58元[43] - 第二季度营业收入693105144.62元，归属于上市公司股东的净利润210738164.99元，扣除非经常性损益的净利润204907980.84元，经营活动产生的现金流量净额116917115.85元[43] - 第三季度营业收入734104702.23元，归属于上市公司股东的净利润258058298.55元，扣除非经常性损益的净利润247604331.31元，经营活动产生的现金流量净额292929994.23元[43] - 第四季度营业收入844368003.26元，归属于上市公司股东的净利润192814823.05元，扣除非经常性损益的净利润178655177.56元，经营活动产生的现金流量净额327141344.92元[43] 各子公司财务数据 - 中药子公司安科余良卿公司实现营业收入37835.08万元，同比下降7.28%；实现净利润5750.00万元，同比增长33.21%[29] - 多肽原料药子公司苏豪逸明公司实现营业收入9364.40万元，同比增长19.50%；实现净利润2578.36万元，同比增长41.10%[29] - 公司母公司营业收入202,282.41万元，同比增长34.90%；净利润76,374.55万元，同比增长1.81%；经营活动现金流量净额79,669.21万元，同比增长49.51%；研发费用19,994.26万元，同比增长73.51%[73] - 安徽安科余良卿药业有限公司注册资本6,000，总资产34,829.32，净资产20,353.53，营业收入37,835.08，营业利润6,995.86，净利润5,750.00[153] - 上海苏豪逸明制药有限公司注册资本2,700，总资产32,383.04，净资产29,275.22，营业收入9,364.40，营业利润2,902.28，净利润2,578.36[153] - 安徽安科恒益药业有限公司注册资本3,800，总资产14,685.59，净资产5,841.60，营业收入17,858.02，营业利润1,606.77，净利润1,521.41[153] - 江苏安科华注册资本5,000，总资产23,541.36，净资产14,244.31，营业收入10,851.01，营业利润51.11，净利润520.06[153] 业务线产品相关数据 - 公司主营产品人生长激素“安苏萌”市场占有率逐年提升[20] - 公司首款抗体药物注射用曲妥珠单抗“安赛汀”上市，加速向创新型药企转型[20] - 公司首款抗体药物注射用曲妥珠单抗获批上市，现有基因工程药物产品调整为三个主要产品[105] - 公司首款抗体药物注射用曲妥珠单抗获批上市，拓宽生物制品业务产品管线[197] - 生物制品营业收入20.99亿元，占比73.27%，同比增长34.93%[84] - 基因工程药营业收入20.32亿元，占比70.91%，同比增长35.37%[84] - 国内华东（不含安徽）地区销售10.62亿元，占比37.06%，同比增长28.75%[84] - 生物制品毛利率85.70%，同比减少1.31%[84] - 基因工程药毛利率86.08%，同比减少1.32%[85] - 生物制品销售量同比增长34.93%，生产量同比增长48.71%[85] - 原料药生产量同比增长36.07%[85] - 2023年生物制品成本3.002840805亿美元，占比48.41%，同比增长48.50%；中成药成本6946.844337万美元，占比11.20%，同比增长2.82%；化学合成药成本1.381800124亿美元，占比22.27%，同比增长17.92%[100] - 2023年基因工程药成本2.829438661亿美元，占比45.61%，同比增长49.56%；外用贴膏成本3626.624837万美元，占比5.85%，同比下降3.47%；其他成本3.0113406716亿美元，占比48.54%，同比增长8.86%[102] 公司经营管理相关 - 公司中成药、化学药品以经销商或代理商推广为主、重点市场自营销售，法医DNA检测产品有经销和直销两种模式[27] - 公司采购由采购中心统一负责，与质量保证部门筛选供应商，物料入库前由质量控制部门检测[26] - 公司控股股东未干预公司决策经营，未占用资金和提供担保，公司独立运作[91] - 第八届董事会设董事12名，其中独立董事4名，报告期内1名董事辞职，已审议增补非独立董事议案[92] - 报告期内公司共召开董事会八次，监事会七次[92][94] - 第八届监事会设监事4名，其中职工监事2名[92] - 报告期内召开股东大会1次[66] - 2023年度股东大会投资者参与比例为38.69%，召开与披露日期均为2023年04月20日[158] - 公司利润分配预案以1,672,159,352为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），资本公积金每10股转增0股[170] 公司发展战略与规划 - 公司以生物医药为主，实施“一主两翼”发展战略，2024年将立足技术创新和产品经营推动发展[95][96] - 公司推进重组人生长激素 - FC融合蛋白注射液II期临床试验等多项临床试验[74] - 公司推进重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液上市申报等新药研究工作[75] - 公司北区三号厂房新增生长激素原液产线完成安装正在调试，北区四号厂房部分产线完成建设等工作，东区新生产基地项目（一期）在建厂房完成约50,000平方米结构封顶[76] - 下一年度公司将推进北区新增抗体药物产能26,000L、人生长激素产能2000万支、人干扰素800万支生产线的申报及投产[76] - 公司开展“点亮安科人才托举计划”，完善高层次人才梯度搭建[77] - 公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”科研方针[200] - 公司形成“自主创新为主，产学研合作与新产品引进相结合”研发模式[200] 公司资本运作相关 - 2019年再融资募集资金总额6.82亿元，净额6.63亿元，已全部投入项目[58] - “年产2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”已完成产业化并产生经济效益[58] - 2022年回购股份418.74万股，成交金额4005.10万元[62] - 2023年上半年董监高增持股份205.59万股[62] - 2023年11月公司注销合肥育高信息科技有限责任公司及南京迪康金诺医学检验有限公司[89] - 育高医疗以850.415189万美元购买上海

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [9] 报告的核心观点 - 维持盈利预期，预计公司2024 - 2026年分别实现归母净利润10.73（+27%）、13.51（+26%）、16.99亿元（+26%），对应EPS分别为0.64、0.81、1.01元，对应当前PE分别为15、12、9倍 [9] 根据相关目录分别进行总结 业绩简评 - 2023年公司实现收入28.66亿元，同比+23%；实现归母净利润8.47亿元，同比+20%；实现扣非归母净利润8.09亿元，同比+26% [29] - 单季度来看，公司实现收入8.44亿元，同比+35%；实现归母净利润1.93亿元，同比+77%；实现扣非归母净利润1.79亿元，同比+129% [29] 经营分析 - 生长激素收入快速增长，子公司业绩稳步提升。2023年母公司实现营业收入20.23亿元，同比增长34.90%；实现净利润7.64亿元，剔除特殊因素影响后同比增长33.23%，生长激素产品销售收入同比增长36.24% [29] - 子公司业务稳定提升，中药子公司安科余良卿公司实现净利润0.58亿元，同比增长33.21%；多肽原料药子公司苏豪逸明公司实现净利润0.26亿元，同比增长41.10%；化药子公司安科恒益公司实现净利润0.15亿元，同比增长54.53% [29] - 研发工作稳步推进，2023年公司研发费用2.55亿元，同比增长53.41% [29] - 公司自主研发的“AK2017注射液”已完成I期临床试验并进入II期临床试验阶段 [29] - 人干扰素α2b喷雾剂用于治疗儿童疱疹性咽峡炎的临床试验正在开展Ⅱ期临床研究 [29] - 人生长激素新增适应症、新增规格，以及“AK1012吸入用溶液”项目按计划积极推进临床试验 [29] - 重组抗VEGF人源化单克隆抗体已完成Ⅲ期临床试验 [29] 公司基本情况 |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|2,331|2,866|3,610|4,422|5,379| |营业收入增长率|7.48%|22.94%|25.99%|22.47%|21.65%| |归母净利润(百万元)|703|847|1,073|1,351|1,699| |归母净利润增长率|240.38%|20.46%|26.66%|25.91%|25.77%| |摊薄每股收益(元)|0.420|0.505|0.640|0.806|1.013| |每股经营性现金流净额|0.42|0.57|0.61|0.84|1.02| |ROE(归属母公司)(摊薄)|21.92%|22.67%|24.44%|25.38%|25.74%| |P/E|22.27|20.23|14.91|11.84|9.41| |P/B|4.88|4.59|3.64|3.01|2.42| [13] 三张报表预测摘要 - 损益表、资产负债表、现金流量表等多方面数据展示了公司2021 - 2026E的财务情况，包括主营业务收入、成本、利润、资产、负债等指标及相应增长率、比率分析等 [16] 市场中相关报告评级比率分析 - 市场中相关报告投资建议为“买入”得1分，“增持”得2分，“中性”得3分，“减持”得4分，平均计算得出最终评分作为市场平均投资建议参考，最终评分与平均投资建议对照为1.00 =买入；1.01~2.0 =增持 ；2.01~3.0 =中性；3.01~4.0 =减持 [21] 历史评级情况 - 不同日期的评级多为“买入”，如2022 - 08 - 25至2024 - 03 - 10期间多次给出“买入”评级 [18]

资金使用 - 公司拟用不超18亿闲置自有资金现金管理[1][2][9] - 额度内资金可滚动使用，期限14个月[1][3] - 单个产品投资期限不超12个月[1][3][9] 审议情况 - 现金管理事项已通过多会议审议，待股东大会通过[5] 投资方向 - 资金主要投风险可控、流动性高的理财产品[2][6][7][9] 监督管理 - 多部门及人员监督检查资金使用情况[7][8] - 按深交所规定做好信息披露[8]

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 1.宗旨 为了进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》）以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)等有关规定，制订本规则。 2.董事会职能 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事会应认真 履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事 3.董事应具备以下任职资格： 3.1 公司董事为自然人。 3.2 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规， 具有与担任董事相适应的能力和经验。 3.3 有下列情形之一的 ...