公司治理 - 第六届第五次董事会会议于2025年8月25日以现场与通讯结合方式召开[1] - 会议审议《关于择期召开股东会的议案》等文件[1] 业务构成 - 2024年1至12月户外用品行业收入占比86.03%[1] - 同期芯片业务收入占比13.97%[1] 市值数据 - 当前市值达81亿元人民币[1]

定增方案 - 公司实际控制人李明及其控制企业通域合盈以现金认购全部定增股票 发行价格为7.28元/股 募集资金总额不超过19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行股票数量不超过总股本30%即2.65亿股 通域合盈拟认购不超过1.86亿股 李明拟认购不超过7953万股 [1] - 发行后控股股东变更为通域合盈 持股比例26.68% 实际控制人不变 [1] 业务转型与表现 - 公司通过并购切入芯片领域 2021年9月以2.6亿元收购北京芯能60%股权 2023年3月以3852万美元收购G2Touch 72.79%股权 [2] - 北京芯能业绩持续亏损 2022-2024年累计亏损2.29亿元 2024年营收仅94.19万元 2024年末净资产为-1.68亿元 [2] - G2Touch业绩表现较好 2023年营收1.22亿元 净利润2946.37万元 2024年营收1.89亿元 净利润8988.39万元 [2] 财务状况与业绩 - 2025年上半年预计净利润1600-2200万元 同比下降74.27%-81.29% [3] - 业绩下滑主因户外业务收入不及预期及存货跌价准备增加 芯片业务受汇兑损益拖累 [3] - 截至2025年3月末货币资金6.95亿元 交易性金融资产3.35亿元 有息负债不超过2亿元 [3] 募资合规性 - 证监会2025年5月新规要求募集资金专款专用 禁止超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行借款 [4] - 本次募资全部用于补充流动资金且未明确具体投向 合规性存疑 [4]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过总股本30%即265,110,655股 [1] - 发行价格确定为7.28元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [1] - 募集资金总额不超过19.30亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] 发行对象及认购方式 - 发行对象为实际控制人李明及其控制的企业通域合盈 [1] - 发行对象将以现金方式认购全部发行股票 [1] - 双方已签订附条件生效的《股份认购协议》 [1]

发行方案审议 - 探路者第六届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案 认购对象为李明及北京通域合盈投资管理有限公司 [1] 认购对象持股稳定性 - 定价基准日前六个月内 李明及通域合盈未以任何形式直接或间接减持公司股份 [2] - 自定价基准日起至发行完成后六个月内 承诺不减持现有持股且无减持计划 [3] - 自定价基准日至发行结束日起三十六个月内 承诺不减持本次认购股份 [3] 承诺保障机制 - 若违反承诺 减持所得收益将全部归公司所有并依法承担法律责任 [4] - 承诺内容真实准确完整 强化了发行方案的可靠性和严肃性 [4]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过19.3亿元 [1] - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 实际控制人李明及其控制的企业通域合盈以现金方式认购全部发行股票 [1] 股权结构变动 - 本次发行导致公司控股股东由通域众合变更为通域合盈 [1] - 本次发行不会导致公司实际控制人变更 [1]

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-047 3、李明先生及通域合盈承诺上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认 及承诺，李明先生及通域合盈因减持所得收益将全部归公司所有，并依法承担由 此产生的法律责任。 探路者控股集团股份有限公司 关于认购对象出具在特定期间内不存在减持情况或 减持计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 探路者控股集团股份有限公司（简称"探路者"）于 2025 年 8 月 25 日召开 的第六届董事会第五次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，李 明先生及北京通域合盈投资管理有限公司（简称"通域合盈"）为本次发行股票 的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具 体内容如下： 1、本次发行定价基准日（第六届董事会第五次会议决议公告日）前六个月 内，李明先生及通域合盈未以任何形式直接或间接减持所持有的公司股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，李明先生及通域合盈将不 会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，自定价基 准日至本次发行结束 ...

其他新策略 - 公司2025年8月25日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 发行股票预案及公告已在巨潮资讯网披露[1] - 发行事项需股东会审议通过及获审批机关批准或核准[1]

证券代码：300005 证券简称：探路者 探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年八月 探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 1 探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同的含 义。 一、公司本次向特定对象 ...

发行信息 - 本次向特定对象发行股票数量不超过265,110,655股，不超发行前总股本30%[3] - 发行前公司总股本883,702,186股，控股股东通域众合及其一致行动人持股13.68%[4] - 按上限发行后，通域合盈直接持股185,577,458股，占比16.15%，直接和间接控制占比26.68%[4] - 按上限发行后，李明先生直接持股79,533,197股，占比6.92%，直接和间接合计控制占比33.60%[4] 财务数据 - 通域合盈2024年12月31日资产15,063,829.09元，负债10,951,077.40元，所有者权益4,112,751.69元[11] - 通域合盈2024年度营收3,423,598.82元，营业利润 -2,438,770.29元，利润总额 -2,438,770.29元，净利润 -2,438,770.29元[11] 相关协议与审批 - 公司与李明先生、通域合盈签署《附条件生效的股份认购协议》[17] - 本次发行需获公司股东会、深交所、中国证监会批准，结果和时间不确定[18] 控制权与权益 - 发行完成后通域合盈成控股股东，李明先生仍为实控人，控制权不变，对治理无实质影响[18] - 发行完成后权益变动信息披露义务人将履行披露义务[18]

业绩总结 - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为10,662.31万元，扣非净利润为8,412.42万元[42] 股票发行 - 发行方式为向特定对象发行，对象为李明及其控制的公司[29] - 发行价格7.28元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[22][31] - 拟发行不超265,110,655股，不超总股本30%[37] - 发行完成后股票36个月内不得转让[34] - 募集资金193,000.56万元，扣除费用后用于补充流动资金[37][42] - 发行尚需股东会批准、深交所审核、证监会同意注册[38] 战略规划 - 推动“户外+芯片”双主业战略[4][8] - 户外业务围绕“产品创新、品牌赋能、渠道深耕”驱动增长[5] - 芯片业务以“技术驱动、全球协同、生态聚合”为核心，聚焦显示芯片设计[7] 收益假设 - 假设2025年净利润降10%、持平、涨10%，发行后基本每股收益分别为0.1107元/股、0.1230元/股、0.1353元/股[42][45] - 假设2025年净利润降10%、持平、涨10%，发行后扣非基本每股收益分别为0.0873元/股、0.0970元/股、0.1067元/股[42][45] 其他事项 - 制定《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》[59] - 制定《募集资金管理制度》规范资金管理[53][58]