【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容 的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。邮箱： news_center@staff.hexun.com 浙商证券研报指出，核芯系半导体公司拟获得上市公司控制权，长龄液压有望开启第二增长曲线。 长龄液压是国内中央回转接头和张紧装置龙头，业务覆盖工程机械（营收占比超50%）、精密铸造和光 伏（23年收购江阴尚驰70%股权后切入）三大板块。核芯系半导体公司拟通过股份协转+要约收购取得 上市公司控制权。核芯互联成立于2018年，主攻数模混合信号链芯片的研发应用。2024年获得国家级专 精特新"重点"小巨人称号，如今公司产品型号已超1600种。工程机械行业拐点已现，多重需求共振释放 红利。公司前五大客户销售占比约80%，深度绑定三一、徐工、卡特彼勒等国内外头部企业，连续多年 获评优秀供应商，拥有百项专利，产品达到3000小时国外装机考核标准。此外，光伏跟踪支架渗透率有 望提升，打开公司增量空间。首次覆盖，给予"买入"评级。 （责任编辑：刘畅 ） ...

公司战略转型 - 探路者公司正从单一户外装备业务向“户外+芯片”双主业战略转型 [1] - 公司计划投入近7亿自有资金收购两家芯片公司51%的股权以强化芯片业务布局 [1] - 公司此前已发布18.58亿的募资计划以支持其双主业战略 [1] 芯片业务布局与收购 - 2021年，公司以2.6亿元收购北京芯能切入LED芯片领域 [2] - 2023年，公司斥资3.78亿元收购触控芯片公司G2 Touch和红外成像企业江苏鼎茂 [2] - 近期计划收购的两家公司分别是：专注于数模混合信号链芯片的贝特莱，以及拥有图像视频处理IP的上海通途 [1] 芯片业务表现与财务影响 - 2024年公司芯片业务收入已达到2.22亿元，占总收入比例近14% [2] - 芯片业务收入较2023年的1.33亿元实现了显著增长 [2] - 自2021年跨界转型以来，公司已实现扭亏为盈，利润达到千万级别 [2] 管理层与转型背景 - 公司转型由芯片圈资深人士李明领导，其曾任紫光国芯董事长、紫光集团联席总裁 [1][2] - 李明在2021年接任公司实控人后，便开启了向芯片领域的转型之路 [1]

公司重大收购事件 - 公司于2025年11月30日董事会审议通过，拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片企业51%股权，其中3.21亿元收购贝特莱电子51%股权，3.57亿元收购上海通途51%股权 [2] - 收购采用现金支付方式，存在高溢价，贝特莱电子100%股权估值6.51亿元，增值率363.26%，上海通途100%股权估值7.03亿元，增值率2119.65% [4] - 二级市场对收购反应负面，公告后次日（12月2日）公司股价早盘高开后迅速转跌，盘中跌幅一度达14.35%，最终收跌12.07% [1][4] 收购标的公司业务概况 - 贝特莱电子是一家以数模混合信号链芯片为主的设计公司，已构建指纹识别芯片、人机交互芯片和专用MCU三大核心产品线，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位 [2][3] - 上海通途是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富积累，其视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术处于行业领先地位，IP已成功授权超过20家中大型芯片公司 [2][3] - 两家标的公司2025年经营业绩向好，贝特莱电子2025年1-8月净利润1773.36万元（2024年净利润为-2519.15万元），上海通途2025年1-8月净利润1888.61万元（2024年净利润553.93万元） [6] 公司业务转型与财务表现 - 公司原主营户外用品业务，产品线覆盖徒步、滑雪、跑步等核心运动品类，2021年易主后切入芯片领域，形成“户外+芯片”双主业格局 [1][5] - 2021年至2024年，公司归母净利润持续增长，分别为0.54亿元、0.70亿元、0.72亿元、1.07亿元 [5] - 2025年前三季度公司业绩大幅下滑，营业收入9.53亿元，同比下降13.98%，归母净利润3303.70万元，同比下降67.53%，主要因户外业务产品销售不及预期及芯片业务汇兑损益拖累 [1][6] 收购预期与未来展望 - 交易对方承诺，2026年至2028年，两家标的公司的净利润累计均不低于1.5亿元，合计达3亿元 [7] - 公司称本次收购将受益于国产化替代进程，显著提升公司产业地位，增强核心竞争力 [3] - 截至2025年9月末，公司货币资金7.64亿元，交易性金融资产1.86亿元，有息负债1.55亿元，耗资6.78亿元收购或对公司财务健康产生影响 [4]

行业并购趋势 - 政策与产业需求驱动半导体领域并购热潮持续，多家A股上市公司于12月宣布收购半导体领域标的[1] - 半导体领域并购已成为行业发展新常态，是企业获取技术、人才、市场的重要手段，将重塑产业竞争格局[1] - 行业竞争从单点技术比拼升级为生态整合力较量，并购可帮助企业补齐技术短板、实现供应链可控[3] 并购交易类型 - 半导体领域并购主要分为横向、纵向、跨界三类，横向并购聚焦补充细分技术，纵向并购旨在打通产业链条，跨界并购多为传统企业转型布局[3] - 并购后的技术转化效率与团队文化融合成为关键挑战，需通过人才激励机制创新、跨部门协作体系构建充分发挥协同效应[3] 安凯微收购思澈科技 - 安凯微拟以3.26亿元收购思澈科技85.79%股权[1] - 思澈科技专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计，产品聚焦AIoT场景下边缘计算的数据采集、处理及人工智能推断[1] - 交易有助于安凯微丰富物联网应用处理器芯片产品系列，拓展产品在智能穿戴、健康设备、智能家居等领域的应用[2] - 公司将利用标的公司在超低功耗、蓝牙通信、模拟射频等核心技术，整合研发资源，提升技术实力和产品竞争力[2] - 交易可促进双方市场和客户协同，巩固提升现有市场占有率，并发挥供应链整合的规模效应优势[2] 探路者收购贝特莱与上海通途 - 探路者拟以3.21亿元收购贝特莱51%股权，并以3.57亿元收购上海通途51%股权[3] - 贝特莱是数模混合信号链芯片领域领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位[3] - 上海通途在视频压缩、显示驱动及视频处理技术行业领先[3] - 通过收购，公司现有芯片业务覆盖的下游应用领域可延伸至更广泛的消费电子市场、工业控制市场及新兴市场[3]

公司股价与市值变动 - 12月2日公司股价大幅收跌12.07%，收盘价为10.42元/股，总市值降至92.08亿元，跌出百亿市值阵营 [2][4] - 在本次大跌前，公司总市值于11月28日及12月1日均超过百亿元 [4] 芯片业务战略布局与财务表现 - 公司自2021年起在原有户外用品业务基础上布局芯片业务，打造“户外+芯片”双主业格局 [4] - 芯片业务收入快速增长，2022年至2024年分别约为842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占营业收入比重从0.74%提升至13.97% [5] - 2024年前三季度公司营收约9.53亿元，同比下降13.98%，归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53% [6] - 公司于今年8月发布定增预案，拟向实控人李明等募资不超19.3亿元用于补充流动资金，以支持芯片业务发展 [6] 收购贝特莱电子科技详情 - 公司拟以自有资金3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权 [4][7] - 贝特莱是数模混合信号链芯片设计企业，2024年及2025年1-8月营业收入分别约为1.79亿元、1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元、1773.36万元 [7] - 交易估值采用收益法，贝特莱股东全部权益价值为6.506亿元，较净资产账面价值增值5.1亿元，增值率363.26% [7] - 转让方承诺标的公司2026年至2028年净利润分别不低于3370万元、4770万元、6860万元 [7] - 本次收购存在差异化定价，针对创始人、投资人、持股平台的贝特莱100%股权估值分别为4.44亿元、7.69亿元、6.3亿元，对应交易对价分别为8143.54万元、1.89亿元、5111.98万元 [8] 收购上海通途半导体详情 - 公司拟以自有资金3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [4][9] - 上海通途从事芯片设计研发、IP技术授权及人工智能系统开发 [9] - 标的公司目前存在股权代持情况，交易前杜钧丽代林江持有2.12%股权，代陈涛持有22%股权 [9] - 交易完成后，探路者、杜钧丽、林江持股比例将变更为51%、34.3%、14.7%，代持关系仍部分存在 [9]

文章核心观点 - 户外装备上市公司探路者宣布以总计6.78亿元人民币收购两家半导体公司51%的股权，旨在加码芯片产业布局，并与现有业务形成互补[1] - 此次收购为高溢价并购，其中一家标的公司增值率高达2119.65%，交易对方给出了较为可观的业绩承诺[1] - 探路者自2021年起跨界布局芯片业务，该业务收入占比已呈现显著上升趋势，公司正加速构建更完整的芯片产业布局[3][4][5] 交易详情 - 探路者拟以自有资金3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%的股份[2] - 探路者拟以自有资金3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%的股权[2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，经公司董事会批准后即可实施[2] - 上海通途的并购增值率高达2119.65%[1] 标的公司背景 - 贝特莱成立于2011年，是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位[2] - 贝特莱在可信安防指纹、笔记本电脑触控板、电容式主动笔、智能穿戴等领域均位居行业前列[2] - 上海通途成立于2012年，其视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术处于行业领先地位[3] - 上海通途的IP已成功授权超过20家中大型芯片公司，其手机显示屏桥接芯片出货量名列行业前茅[3] 收购战略目的 - 收购旨在与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化[5] - 贝特莱的技术积累将拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度[5] - 上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力[5] - 通过整合技术、产品与客户资源，加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，提升综合竞争力[5] 公司业务与财务表现 - 探路者主营业务为户外用品，但自2021年开始跨界布局芯片业务[3] - 芯片业务收入占比持续走高：2022年收入约842.72万元，占营收0.74%；2023年收入约1.33亿元，占营收9.6%；2024年收入约2.22亿元，占营收13.97%[4] - 2025年上半年，户外业务收入约5.38亿元；芯片业务收入约1.15亿元[4] - 公司归属净利润自2021年起逐年走高，2024年达到1.07亿元[5] - 2025年前三季度，公司营收约9.53亿元，同比下降13.98%；归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53%；扣非后归属净利润约2693.7万元，同比下降70.64%[5] - 业绩变动原因：户外业务产品销售不及预期；芯片业务受汇率波动影响产生汇兑损失[6] 市场反应与行业背景 - 公告披露后，探路者股吧反应热烈[2] - 2024年10月20日至12月1日，公司股价区间累计涨幅达42.77%，同期大盘涨幅为3.61%[6] - 截至12月1日收盘，探路者股价报11.85元/股，总市值104.7亿元[6] - A股公司并购半导体资产现象持续升温，源于政策支持、行业周期、技术整合需求及市场对新兴技术领域的强烈预期[3] - 半导体IP相关行业正处于技术革新与市场需求双重驱动的黄金发展期，兼具技术壁垒与成长弹性[3]

并购交易概述 - 户外装备巨头探路者拟合计斥资6.78亿元人民币收购两家半导体公司51%的股权，其中贝特莱交易对价3.21亿元，上海通途交易对价3.57亿元 [1][3] - 截至今年前三季度末，探路者账上货币资金约7.64亿元 [4] - 本次交易不构成重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施 [3] 标的公司情况 - 贝特莱是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位 [5] - 上海通途的视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术处于行业领先地位，IP已成功授权超过20家中大型芯片公司 [5] - 贝特莱2025年1—8月实现营业收入约1.66亿元，净利润约1773.36万元，实现扭亏为盈 [8] - 上海通途2025年1—8月实现营业收入约1.05亿元，净利润约1888.61万元 [9] 交易估值与业绩承诺 - 贝特莱股东全部权益估值6.506亿元，较净资产增值5.1亿元，增值率363.26% [8] - 上海通途股东全部权益估值约7.03亿元，较净资产增值6.71亿元，增值率高达2119.65% [8] - 交易对方承诺贝特莱2026年、2027年及2028年净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元 [8] - 交易对方承诺上海通途在业绩承诺期内累计净利润不低于1.5亿元 [10] 公司战略与业务整合 - 探路者自2021年开始跨界布局芯片，目前以G2 Touch、北京芯能及江苏鼎茂为载体从事芯片业务 [5] - 2022至2024年，公司芯片业务营业收入分别约为842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占营业收入比重从0.74%上升至13.97% [11] - 2025年上半年，公司芯片业务实现营业收入约1.15亿元 [11] - 收购旨在与现有芯片业务形成深度互补，整合技术、产品与客户资源，提升综合竞争力 [11] 市场与行业背景 - A股公司并购半导体资产的现象持续升温，源于政策支持、行业周期、技术整合需求及市场对新兴技术领域的强烈预期 [6] - 半导体IP相关行业正处于技术革新与市场需求双重驱动的黄金发展期，兼具技术壁垒与成长弹性 [7] - 上市公司跨界并购半导体公司，若整合成功，有望为企业带来新的增长点，提升整体估值 [6] 公司近期表现 - 自2021年以来，公司归属净利润逐年走高，2024年达到1.07亿元 [12] - 今年前三季度，公司营收约9.53亿元，同比下降13.98%，归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53% [12] - 业绩变动原因包括户外业务销售不及预期，以及芯片业务受汇率波动影响产生汇兑损失 [12] - 10月20日至12月1日，公司股价区间累计涨幅达42.77%，同期大盘涨幅为3.61% [12]

控制权变更交易概述 - 公司控制权变更交易于11月15日完成股权过户登记，11月18日公司股价涨停，报67.76元/股，市值达97.73亿元 [1] - 交易采用“协议转让+部分要约”两步走方案，新实控方胡康桥控制的核芯破浪、核芯听涛及江阴国资背景的澄联双盈合计取得公司41.99%股权，原实控人夏继发父子及其一致行动人持股比例降至28.94% [1] - 交易总对价约为20.88亿元，其中协议转让价格调整为33.97元/股，总价款14.68亿元，要约收购价格调整为35.82元/股，总价款6.20亿元 [5][6] 新实控方背景与交易细节 - 交易完成后，公司实际控制人变更为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛 [2][6] - 胡康桥为芯片设计专家，曾在美国AMD工作5年，于2017年回国创办核芯互联，该公司专注于数模混合信号链芯片设计，累计融资超6亿元，投后估值约28.87亿元 [2][8][9] - 江阴国资在此次收购中出资约8.48亿元，占总交易价款的40.13%，旨在推动当地千亿级集成电路产业集群发展 [10][11] - 通过股权转让获得的29.99%股份已实现约99.47%的浮盈 [6] 公司原有业务与财务状况 - 公司主营液压元件及零部件研发、生产与销售，核心产品包括液压中央回转接头、液压张紧装置等，于2021年3月上市 [12] - 上市后业绩增长乏力，营业收入在8.06亿元至9.07亿元间波动，归母净利润从2021年的2.02亿元持续下滑至2024年的0.95亿元 [13] - 2025年上半年营业收入4.65亿元，同比下降1.22%，归母净利润6574.17万元，同比微降0.03% [13] - 公司曾于2023年尝试以3.36亿元收购光伏回转减速器企业江阴尚驰70%股权以寻求转型，但标的公司2024年扣非净利润2443.63万元，未达成业绩承诺 [13] 交易背景与潜在影响 - 原实控人夏继发父子所持股份原定于2024年3月解禁，其在上市不满10个月后的2024年1月即首次筹划控制权变更 [7] - 核芯互联与投资方签有对赌协议，若2026年底前未能实现合格上市，相关机构股东有权要求回购，潜在回购本金约5.50亿元 [9][10] - 市场预期公司在新实控人入主后，有望获得优质半导体资产注入 [2][14]

控制权变更 - 长龄液压控制权变更尘埃落定，收购方为核芯互联创始人胡康桥及其关联方，通过"协议转让+要约收购"方案合计持有41.99%表决权，交易总价21.13亿元 [2] - 无锡国资提供8.47亿元资金支持，占交易总价约四成，江阴国资通过澄联双盈收购5%股权并参与资金安排 [13] - 交易设计巧妙避开30%全面要约收购红线，协议转让29.99%股权后发起12%部分要约收购 [9] 公司背景 - 长龄液压成立于2006年，2021年3月上市，主营工程机械液压核心部件，客户包括三一重工、徐工集团等头部企业 [3] - 公司业绩四连降，2021-2024年净利润从2.02亿元下滑至0.95亿元，2024年一季度净利润同比下降7.63%至3082.47万元 [5] - 曾尝试拓展光伏回转减速器新业务但未扭转颓势，2024年两度因控制权变更停牌 [3][5] 收购方信息 - 胡康桥为清华海归芯片专家，1988年出生，创立核芯互联科技（青岛），公司专注工业模拟芯片设计，2022年入围中国IC独角兽榜单 [6][8] - 核芯互联已完成四轮融资累计超6亿元，投资方包括中金资本、同创伟业等头部机构 [8] - 公司产品覆盖电力、轨交、智能制造等领域，已实现上千种型号芯片量产 [8] 交易影响 - 交易完成后青岛芯片新势力跨界入主无锡传统制造企业，为长龄液压转型升级注入可能性 [2][13] - 胡康桥获得上市平台控制权，为其芯片资产资本化开辟通道 [13] - 市场关注液压制造与芯片设计技术能否实现协同发展 [13]