人员与部门安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 指定董事会秘书办公室作为投资者关系管理专职部门[15] 沟通内容与形式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等九项[7] - 通过官网、新媒体等渠道，采取股东会、说明会等形式沟通[8] 说明会相关 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] - 按规定积极召开投资者说明会，含业绩、分红等说明会[10] - 五种情形下应召开投资者说明会[11] - 参与说明会人员应包括董事长（或总经理）等[11] 工作流程与制度 - 活动结束后及时编制活动记录表并刊载[13] - 工作需拟定制度、组织活动、处理诉求等[16][17] - 建立内部协调和信息采集制度[17] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[20] - 建立健全投资者关系管理档案制度，保存期限不少于三年[21] 人员素质与培训 - 从事工作的人员需具备四方面素质和技能[15] - 对董事等人员开展系统性培训，对全体员工进行相关知识培训[18][19] 调研管理 - 接受调研前应知会董事会秘书，形成书面记录并签字确认[19] - 与调研机构沟通要求其出具资料并签署承诺书[19] 其他 - 可聘请专业机构协助实施工作[16] - 开展工作应遵守法规，不得违规披露信息[17] - 办法由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起实施[23]

子公司定义 - 子公司包括全资、持股50%以上或控制董事会、持股50%以下但能实际控制的公司[2][3] 人员管理 - 子公司董高离职两年内不得经营竞争业务[9] - 子公司董高年度结束后1个月提交述职报告[9] - 子公司建立劳动人事制度并备案，人员变动需报备[10] - 子公司建立考核奖惩等人力资源制度[33] 财务运作 - 子公司财务由公司财务部管理，遵循会计准则和财务制度[13] - 未经批准，全资和控股子公司不得对外或互相担保[14] 经营规划 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[17] 投资管理 - 子公司对外投资接受公司业务指导、监督[18] - 未经审批，子公司不得进行风险投资[18] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人[21] - 子公司制定信息管理制度并明确人员[21] - 子公司重大事项及时报告董事会[23] - 子公司人员披露前控制知情范围[26] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[28] - 审计部负责审计，涵盖多方面[29] - 子公司配合审计并对资料负责[29] - 子公司执行审计意见并报告整改情况[30] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[38]

信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员申报个人信息应在相应时点或期间的二个交易日内完成[5][6] - 董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在两个交易日内向交易所报告并公告[7] - 董事和高级管理人员所持股份变动，应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后半年内所持公司股份不得转让[10] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [12] - 所持股份不超过一千股，可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[12] - 自实际离任之日起六个月内不得转让股份[18] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[13] 违规处理 - 公司可追究违反制度规定的董事和高级管理人员责任，方式包括警告、通报批评等[16] - 董事或高管在禁止买卖期买卖公司股票，公司视情节处分，造成损失依法追责[16] - 董事或高管买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入公司股票，公司按规定收回所得收益[16] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[16] - 触犯国家法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[16] 其他规定 - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[16] - 制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[18] - 制度与生效后颁布的规定不一致时，以相关规定为准[18] - 制度解释权归公司董事会[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2] 任职与解聘 - 近36个月受中国证监会行政处罚等情形不得担任[6] - 符合特定情形，公司应在1个月内解聘[14] 职责与协助 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[10] 聘任时间 - 原任离职后3个月内聘任新的[12] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 离任处理 - 离任需做好交接或接受审计[14] - 被解聘或辞职，公司应及时报告并公告[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

组织架构与职责 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，成员含总经理等[3] - 总经理负责日常经营管理，组织实施董事会决议[3] - 副总经理协助总经理，分管相应部门[5] - 财务总监主持财务工作，编制财务预算[5] 会议制度 - 总经理办公会议原则上每月至少开一次，可开临时会议[10] - 投票表决需超半数同意且总经理未反对[12] - 会议记录保管期不少于十年[11] 报告与制度 - 总经理定期向董事会或审计委员会提交经营报告[16] - 闭会期间向董事长报告经营计划[16] - 细则经董事会审议通过实施，由董事会解释[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司等直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案应包含多类信息[16] - 档案自记录起至少保存10年[24] 重大事项处理 - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[19] - 出现重大资产重组等情形应向深交所报送内幕信息知情人档案[24] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[25] 信息流转与披露 - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书办公室[21] - 流转需经相关负责人批准并在董事会秘书办公室备案[23] - 对外提供须经分管副总和董事会秘书或董事会批准并备案[23] 违规追责 - 持有公司5%以上股份的股东等违规，公司保留追责权利[32] - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司按情节轻重给予处分[31] - 为公司重大项目制作文件的机构及人员违规，公司可解除合同等并追责[32] 信息填报 - 需填报获取内幕信息的方式[41] - 需填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容[42] - 需填写内幕信息所处阶段[43] - 上市公司登记需填写登记人名字[44]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需在发生后一日内报告[9] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人单笔交易超30万元需及时报告[18] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[18] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[20] - 连续十二个月内累计金额达前款标准适用该规定[20] 重大风险与其他重大事项 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[24] - 业绩变化超百分之五十、业绩预测及修正属其他重大事项[27] 股东及相关人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应履行重大信息报告义务[4][35] - 股东或实际控制人情况变化应及时书面告知董秘[35] - 股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[35] 信息报告与处理流程 - 信息报告义务人应在知悉后当日向董秘报告并送达文件[39] - 董秘接到报告当日内评估、审核并判定处理方式[40] - 董秘办指定专人整理保管上报重大信息[40] 人员责任与处罚 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[46][47] - 股东等是信息告知义务第一责任人[47] - 未履行义务致违规将受处分[54] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[57] - “以上”含本数，未尽事宜按相关规定办理[56]

南方风机股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金 制度 （经第六届董事会第九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用南方风机股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人 及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指占用方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指公司合并范围内主体为占用方垫付工资、福 利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；有偿或无偿、直接或间接地拆 借给占用方的资金；代占用方偿还债务而支付的资金；为占用方承担担保责任 而形成的债权；其他在没 ...

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 辞任致董事会成员不足法定人数，六十日内完成补选[4] 人员离职 - 董事及高管离职生效后3个工作日移交文件[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

南方风机股份有限公司 证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2025-021 南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）原董事史旭光先生已辞去公司 第六届董事会董事一职，同时辞去董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职 务，辞去上述职务后史旭光先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 12 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职 的公告》。 2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。为确保公司董事会的正常运作，根 据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东广东南海 控股集团有限公司提名刘加利先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（刘加 利先生简历详见附件），任期与第六届董事会任期一致。刘加利先生的任职资格 已经公司董事会提名委员会审查通过，该事项尚需提交公司 2025 年第一次临时 股东会审议。 特此公告。 附件：刘加利先生简历 关于补选第六届董事会非独立董事的公告 刘加利先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历 ...