战略与ESG委员会组成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由董事长担任[6] 战略与ESG委员会任期 - 任期与董事会一致，连选可连任[7] 战略与ESG委员会职权 - 委员未达规定人数三分之二暂停职权[7] 战略与ESG委员会会议 - 主任委员提前三天通知，紧急情况不限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[16] - 表决方式多样，特殊可通讯召开[16] - 会议记录保存不少于十年[16] 规则生效时间 - 自公司发行H股在港交所上市日起生效[23]

会计师事务所选聘制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）财务 审计工作，规范公司经济行为，提高财务信息质量，规范会计师事务所选聘行 为，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业财务会 计报告条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、相关企业会计准则等有关法律、 行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本 制度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股 东会审议。公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计 业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独 ...

重大信息报告主体 - 持有公司5%以上股份股东和关联人是内部信息报告义务人[7] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] 日常交易合同报告标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[11] - 出售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[11] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] 其他报告事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[14] - 变更募集资金投资项目属于重大事项需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%为重大风险事项[16] - 除董事长、总经理外人员无法履职超3个月为重大风险[16] - 重大事件超交付或过户期限3个月未完成需报告[19] 报告时间与方式 - 重大信息报告义务人知悉信息后24小时内递交或传真文件给董事会秘书[19] 报告制度与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 董事会办公室和秘书负责年度、半年度报告[23] - 秘书应组织对报告义务人员沟通和培训[25] - 瞒报等追究相关人员责任[25] 制度生效时间 - 本制度自公司发行H股在港交所上市之日起生效[27]

重大信息内部报告制度 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第四条 重大信息报告义务人包括： 重大信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事 会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文 件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解 之处。 第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员， 在该等信息尚未依法公开披露前，负有保密义务。 第一条 为进一步加强深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递和有效管理，及时、准 确、完整、充分地披露信息，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、公司《信 息披露管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价 ...

独立董事工作制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 独立董事工作制度 （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 1 第一条 为进一步完善深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《深 圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合公 司的实际情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香 ...

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[4] - 总经理及班子成员每届任期3年，可连聘连任[6] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[7] 管理层职责 - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理[19] - 副总经理协助总经理，主管相应部门[21] - 财务总监监督经营，指导核算，保护资产安全[22] 会议相关 - 总经理办公会议是日常经营决策主要形式，需过半数出席[24] - 实行会前提交议案等议事、决策原则[24] - 提前两天征集议题，确定后提前一天通知[25] 报告与反馈 - 总经理向董事会和审计委员会报告重大情况[33] - 闭会期间向董事长报告日常工作[33] - 工作报告含年度计划、合同、盈亏等内容[34] 绩效与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责高管绩效评价[37] - 高管薪酬与公司和个人业绩挂钩[37] - 高管违规致损担责，明确反对且记录可免责[37] 细则规定 - 细则未尽按国家法规和章程执行[39] - 抵触新规定适用新规定并修改[39] - 经董事会审议通过生效，修改由办公会提意见[40]

公司上市与股权结构 - 公司于2020年12月4日在深交所上市，首次公开发行A股2667万股[6] - 2017年6月30日经审计的净资产折合为公司总股本8000万股[20] - 深圳前海兆威金融控股有限公司持股47.50%，李海周持股24.36%等[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因章程规定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[32] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[111] - 独立董事不少于董事会人数的三分之一[111] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日以前通知全体董事[124] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，满足条件时每年不少于当年的20%[173] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[178] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[166] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[184] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[194]

会议召开 - 2024年召开10次董事会、4次股东会[6] - 2024年召开5次审计、3次提名、3次薪酬与考核委员会会议[7] 独立董事履职 - 2024年独立董事沈险峰按要求出席各类会议[8][9] - 2025年独立董事将继续履职并加强沟通[21] 报告披露与决策 - 2024年按时披露多份报告[15] - 2024年3月拟续聘立信为审计机构[17] 公司治理 - 2024年完成第三届董事会换届及高管聘任[18] - 2024年8月通过激励计划相关议案[19]

提名委员会议事规则 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 第三条 本规则所称董事包含独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，保障公司规范运作和 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等有 关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董 事会负责。 ...

关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 深圳市兆威机电股份有限公司 二〇二五年四月 关联（连）交易管理制度 第一章 总则 第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通 过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易的构成 第四条 根据《深圳上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司， 下同）与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易： 1 （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； 关联（连）交易管理制度 （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； 第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证公司关联交易的公允性，维护 ...