业绩总结 - 公司营业收入同比增加36.98%，与同行业趋势一致[4] - 经营活动现金流量净额同比下降314.81%，因应收账款余额大[4] 公司治理 - 2024年度现场检查结果在多方面均为是[2][3][4] - 已建立内部审计制度并设部门，审计委至少季会并报告[2] - 内审部门至少季向审计委报告并审募集资金[2] 合规情况 - 公司及股东完全履行相关承诺[4] - 已签三方监管协议，募集资金使用与披露一致[3] 监督情况 - 保荐人持续关注业绩并督促信息披露[4]

市场扩张 - 2025年6月18日向香港联交所递交H股发行并上市申请[1] - 同日在香港联交所网站刊登发行上市申请资料[1] 其他新策略 - 发行认购对象为符合条件的境外及境内合格投资者[1] - 发行上市需满足多项条件，存在不确定性[2] - 公司将依法及时履行信息披露义务[2]

公司概况 - 美格智能是全球领先的无线通信模组及解决方案提供商 以智能模组为核心 推动智能化 端侧AI及5G通信的广泛应用 [1] - 2024年按无线通信模组业务收入计 公司在全球无线通信模组行业中排名第四 占全球市场份额的6 4% [1] - 公司产品组合包括智能模组和数传模组两大类 其中智能模组分为高算力智能模组和常规智能模组 [1] 行业地位 - 公司是全球首家推出智能模组产品的企业 也是全球首家在新能源汽车中实现5G智能模组大规模部署的企业 [1] - 2024年按高算力智能模组业务收入计 公司是最大的高算力智能模组供应商 占全球市场份额的29 0% [1] 业务应用领域 - 公司产品和解决方案广泛应用于泛物联网 智能网联车及无线宽带领域 [1] - 公司正积极拓展机器人等新兴端侧AI应用 [1] 财务表现 - 2022年至2024年 公司分别实现营收人民币23 06亿元 21 47亿元和29 41亿元 [2] - 同期净利润分别为人民币1 27亿元 0 63亿元和1 34亿元 [2] - 高算力智能模组及解决方案收入占比从2022年的1 5%大幅提升至2024年的34 6% [2] 供应链情况 - 2022-2024年向最大供应商的采购额占比分别为37 6% 26 5%和34 1% [2] 资本市场动态 - 6月18日公司向港交所提交上市申请书 独家保荐人为中国国际金融香港证券有限公司 [1]

公司动态 - 美格智能技术股份有限公司向港交所提交上市申请书 [1]

公司上市申请 - 美格智能向港交所主板提交上市申请 中金公司为其独家保荐人 [1] - 每股H股面值为人民币1元 最高发行价包含1%经纪佣金及多项交易费用 [2] 行业地位与业务概况 - 公司是全球领先的无线通信模块及解决方案提供商 2024年按收入计在全球无线通信模块行业排名第四 市场份额6.4% [3] - 产品组合包括智能模块(高算力/常规)和数传模块 应用于泛物联网、智能网联车及无线宽带领域 [3] - 高算力智能模块全球市场份额达29% 位居第一 产品算力覆盖8TOPS至64TOPS [4] - 5G车载模块出货量全球第一 市场份额35.1% [5] 技术领先性 - 全球首家推出智能模块产品 并在新能源汽车中实现5G智能模块大规模部署 [3] - 首家开发48TOPS高算力智能模块 并成为领先汽车制造商指定供应商 [4] - 2023年全球首个在高算力智能模块上运行文本生成图像的生成式AI模型 [4] - 全球首批推出5G-A及5G RedCap模块产品的企业之一 [5] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为23.06亿元、21.47亿元、29.41亿元人民币 [5] - 同期年内利润分别为1.27亿元、6260.9万元、1.34亿元人民币 [5] - 2024年毛利率16.5% 研发费用占比7.1% [6] - 2024年税前利润率4.2% 净利润率4.6% [6]

保荐机构及发行人基本情况 - 东莞证券股份有限公司作为保荐机构，注册地址和主要办公地址均为东莞市莞城区可园南路一号，法定代表人为陈照星，保荐代表人为邱添敏、潘云松 [4] - 美格智能技术股份有限公司证券代码为002881，注册资本为261,801,844.00元，注册地址位于深圳市宝安区福永街道，主要办公地址位于深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层，法定代表人为王平，董事会秘书为黄敏 [4] - 本次证券发行类型为非公开发行A股股票，上市时间为2023年3月20日，上市地点为深圳证券交易所 [4] 本次发行概述 - 美格智能非公开发行人民币普通股21,208,503股，每股发行价格为28.46元，募集资金总额为60,359.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为59,293.05万元 [4] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所验证，并出具验资报告，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和银行签署三方监管协议 [4] - 东莞证券担任持续督导机构，持续督导期至2024年12月31日 [4] 保荐工作概述 - 东莞证券在尽职调查阶段组织编写申请文件并出具推荐文件，积极配合中国证监会审核，组织发行人及中介机构答复反馈意见 [5] - 在持续督导阶段，保荐机构督导公司合法合规经营，关注募集资金使用及投资项目进展，完善募集资金管理制度 [5] - 保荐机构对信息披露文件进行审阅，关注关联交易管理及内部审批程序，并向监管机构报送持续督导报告 [5] 履行保荐职责及发行人配合情况 - 保荐机构在履行保荐职责期间未遇到需要处理的重大事项 [6] - 发行人积极配合保荐机构工作，及时沟通重要事项，尊重保荐代表人建议，完善制度及信息披露资料，提供必要便利 [7] - 证券服务机构能够及时出具专业报告，配合保荐机构协调核查及持续督导工作 [8] 信息披露及募集资金使用审阅意见 - 保荐机构认为美格智能持续督导期间信息披露内容完整，与实际情况一致，无虚假记载或重大遗漏 [7] - 公司已制定募集资金管理制度，专户存储并专项使用募集资金，符合监管要求，截至2024年12月31日募集资金尚未使用完毕 [7]

募资情况 - 公司向特定对象非公开发行21,208,503股，每股28.46元，募资60,359.40万元，净额59,293.05万元[5] - 2021年度非公开发行A股股票募集资金截至2024年12月31日未使用完毕[15] 公司信息 - 公司注册资本261,801,844.00元[6] 上市与督导 - 证券于2023年3月20日上市[6] - 保荐机构持续督导至2024年12月31日[2]

美格智能股权激励计划调整与授予事项 核心观点 - 公司因2024年年度权益分派实施完成，对2024年度股票期权与限制性股票激励计划的行权价格和回购价格进行调整 [12] - 公司向95名激励对象授予50万股限制性股票（授予价22.84元/股），向4名激励对象授予50万份股票期权（行权价45.67元/份） [14] - 调整后首次授予股票期权行权价格从21.10元降至20.97元，限制性股票回购价格从10.55元+利息降至10.42元+利息 [12][13] 调整原因与方案 - 调整直接原因是公司实施2024年年度权益分派（每10股派息1.30元） [12] - 行权价格调整公式为P=P?－V（P?原价，V每股派息额），限制性股票回购价格同步适用相同公式 [12][13] 授予程序与条件 - 授予程序包括2024年5月董事会/监事会审议、6月股东大会批准、2025年6月董事会最终确认授予日（2025年6月10日） [7][9][14] - 授予条件包括公司无财务报告否定意见、激励对象无重大违法违规记录等 [15][16] 法律合规性 - 调整与授予事项已履行《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》要求的全部内部审批程序 [12][17] - 预留权益授予在股东大会审议通过后12个月内完成（未超期） [14] 注：数据引用均来自原文披露的调整后价格、授予数量及审批时间节点 [12][13][14]

股权激励计划概述 - 公司于2025年6月10日通过董事会决议，向95名激励对象授予50万股限制性股票（授予价22.84元/股），并向4名激励对象授予50万份股票期权（行权价45.67元/份）[1] - 激励计划调整后总激励对象人数从242人减至240人，但授予权益总量保持611万股不变，首次授予权益511万股未变[3] - 因2024年权益分派实施，股票期权行权价从21.10元调整为20.97元，限制性股票回购价从10.55元+利息调整为10.42元+利息[4] 授予条件与考核机制 - 公司层面需满足财务报告无否定意见、36个月内合规利润分配等条件，激励对象需无重大违法违规记录[4][5] - 股票期权分两期行权：第一期需2025年营收同比增长≥60%或净利润增长≥60%，第二期需2026年营收同比增长≥90%或净利润增长≥90%[8] - 限制性股票解除限售条件与期权行权条件一致，分两期执行，公司业绩达标比例决定解限比例（100%/85%/0%）[14][15] 激励分配与资金来源 - 预留股票期权100%授予中层及核心骨干（50万份），占总股本0.19%，限制性股票同样全部分配给该群体（50万股）[6][11] - 激励对象需自筹资金认购股票及缴税，公司明确不提供任何财务资助[16][17] - 募集资金将用于补充流动资金，股票来源为定向增发A股或二级市场回购[12][17] 财务影响与法律程序 - 股票期权采用布莱克-斯科尔模型测算公允价值，限制性股票成本按解除限售比例分期摊销，预计对净利润影响有限[18][19] - 法律意见书确认授予程序合规，符合《上市公司股权激励管理办法》要求[19][21] - 激励计划已履行董事会、监事会及股东大会审批程序，相关调整事项在授权范围内无需重新提交审议[3][4]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年6月6日以现场结合通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加6人，其中3名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长王平主持，会议通知及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施完成，首次授予股票期权行权价格从21 10元调整为20 97元 [2] - 首次授予限制性股票回购价格从(10 55元+银行利息)调整为(10 42元+银行利息) [2] - 调整议案获董事会全票通过(6票同意) [2] 预留股票期权与限制性股票授予 - 董事会确定2025年6月10日为预留授予日，向95名激励对象授予50万股限制性股票，授予价22 84元/股 [3] - 向4名激励对象授予50万份股票期权，行权价45 67元/份 [3] - 授予议案获董事会全票通过(6票同意) [3] 信息披露与法律程序 - 相关公告文件在《证券时报》及巨潮资讯网披露 [2][3] - 炜衡沛雄律师事务所对两项议案出具法律意见书 [2][3] - 两项议案均经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2][3]