董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年可连选连任[6] 董事长产生与罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[6] 需董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需经董事会审议并披露[10] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意，为关联人担保有额外规定[11] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意并披露[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需经董事会审议披露[12] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需经董事会审议后提交股东会审议披露[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次会议，每半年至少召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等八种情形董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[22] 会议通知规定 - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前二日通知，紧急事由可随时通知[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[28] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事委托出席有多项限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[33] - 董事会临时会议必要时可通过视频等方式召开[34] 会议表决规定 - 董事会会议表决实行一人一票，过半数出席会议董事同意可举手表决[38] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[40] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会审议[41] 提案审议规定 - 提案未获通过，一个月内有关条件未变不应再审议相同提案[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[46] - 提议暂缓表决的董事应明确提案再次审议条件[47] 决议报送与披露 - 公司应及时将董事会决议报送深交所并签字确认[48] - 涉及特定事项公司应披露董事会决议和重大事项公告[50] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[51] - 董事会秘书安排记录会议，记录含多方面内容[52] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[54] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[56][57] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准生效，由董事会解释[59][60]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性等[6][7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[8] - 通过官网、新媒体等渠道及股东会等方式沟通[9][10] 投资者说明会 - 存在六种情形公司应召开投资者说明会[10] - 参与人员应包括董事长或总经理等[11] 管理档案与接待 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[13] - 董事会办公室派专人接待来访投资者[13] 媒体采访与审核 - 董事长或总经理接受媒体采访需安排[15] - 上门媒体采访计划和报道文字资料需审核[15] 职责与协助 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[16] - 控股股东等应为董事会秘书履职提供便利[20] - 其他职能部门等有义务协助工作[21] 培训与信息披露 - 公司应定期对员工进行投资者关系管理知识培训[21] - 投资者关系活动中发布重大信息需及时报告披露[21] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会制定及解释，自审议通过生效[23]

子公司管理 - 子公司包括全资和控股子公司，公司按实缴资本有资产收益等权利[2][3] - 子公司董监高实行委派推荐制，原则从母公司职员产生[6] - 子公司董监高不得谋私利，违规赔偿，兼职和专职劳动关系不同[8] - 子公司董监高年度后三月交述职报告，连续两年不符被更换[10] - 子公司机构设置和人员编制报备案，控股子公司月汇总人员表[10] 章程与会议 - 公司制定全资子公司章程，参与控股子公司章程制定与修订[12] - 子公司每年至少开一次股东会和董事会，决议文件1天内备案[12] 重大事项 - 子公司重大事项编方案，事先报告并按权限审议[13] - 子公司重大交易按章程权限审议并披露信息[20] - 子公司关联交易提前上报，经董事会审议通过进行[16] - 子公司对外投资等需公司批准并履行程序[17] - 子公司筹资方案上报审议通过后实施[18] 财务与信息 - 子公司遵守统一财务和会计政策，财务负责人指导监督[20][21] - 子公司建立财务审计制度报公司财务部备案[22] - 子公司董事长为信息披露第一责任人，重大事项当天报告[25][26] - 子公司重要文件资料报备案并更新，重大信息文件报备归档[29][31] 其他管理 - 公司协助子公司工商注册、年审，年审文件复印件存档[31] - 子公司加强印章管理，重大经济合同用印需签字批准[31] - 公司定期或不定期审计子公司，审计部负责内部审计[33] - 子公司接到审计通知配合，高管调离进行离任审计[33] - 子公司执行整改审计意见，总经理和财务负责人为责任人[33] 制度说明 - 制度“低于”含本数，“以上”“超过”不含本数[35] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过日生效[36][37]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人是重大信息报告义务人[5] 重大交易报告标准 - 除财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11][12] - 除财务资助和担保外，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11][12] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[13] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼、仲裁事项需报告[14] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超总资产30%需报告[16] 重大信息报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，报告义务人知悉后第一时间报告，24小时内递交书面文件[22] - 各部门在重大事件触及特定时点后向董事会秘书预报重大信息[24] - 各部门按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[24] - 以书面形式报送重大信息需包含原因、协议、批文等相关材料[25] 信息处理与披露 - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[26] - 董事会办公室根据情况向投资者披露非强制性信息或组织沟通交流[26] 报告义务人责任 - 公司内部信息报告义务人确保信息及时、真实等，可指定联络人负责相关工作[27] - 重大信息报送资料需义务人签字，报告义务人负有诚信责任[20][21] 考核与追责 - 董事会办公室建立报告档案并考核义务人，考核意见作为年度考核指标之一[22] - 发生应上报未上报情况追究责任人责任，内幕消息泄露董事会秘书采取补救措施[28] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化需告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[30] 制度相关 - 本制度未规定事宜按适用法律法规及规范性文件执行，冲突时以后者为准[33] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 本制度解释权属于公司董事会[35] - 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同[36]

审计部工作安排 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现问题[13] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 每年向审计委员会提交至少一次内部控制评价报告[21] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 在业绩快报对外披露前进行审计[30] 审计部工作内容 - 对各部门、控股子公司及参股公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[12] - 对各部门、控股子公司及参股公司会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[12] - 对工程项目建设和设备、材料采购情况审计[28] - 在重要投资事项发生后及时审计[24] - 在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[26] 审计委员会职责 - 监督及评估审计部工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[11] - 审核公司财务信息及其披露，关注财务报告重大问题及整改情况[11] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[26] 内部控制相关 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须经董事会审议通过[5] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[24] - 审计部审查发现内部控制缺陷，督促相关部门制定整改措施和时间并后续审查[25] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[32] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[34] 其他 - 公司审计档案保存期限为10年[16] - 审计部工作权限包括参加公司有关会议、要求有关单位报送资料等[18] - 保荐人或独立财务顾问需核查内部控制评价报告并出具意见[34] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等情况，董事会要做专项说明[34] - 公司需在年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内控评价报告等[34] - 审计部可对违规部门和个人提行政处分、追究经济责任建议[36] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[36] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[38] - 制度中“以上”含本数[39] - 制度解释权归公司董事会[40] - 制度自董事会审议通过之日起生效[41]

信息披露制度 - 制度对公司股东、董监高、各部门、子公司及相关人员有约束力[6] - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] 披露渠道与时间 - 公司公告应在深交所网站和符合条件媒体发布[11] - 需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束1个月内披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[19] 重大事项披露 - 重大交易触及资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标需及时披露[33][34] - 与关联自然人、法人成交金额达一定标准需及时披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[38][39] 信息报告 - 董事、高级管理人员、各部门和下属公司负责人获悉重大信息应在24小时内报告[45][46] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体事宜[51] 人员职责 - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况，审核定期报告财务信息[54] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[55] 违规处理 - 未报告或报告有误致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[83] 股票买卖限制 - 公司董事、高管买卖股票变动应在事实发生之日起二个交易日内报告并公告[85] - 公司董事、高管在特定报告公告前不得买卖股票[87] 投资者关系 - 投资者关系活动实行预约制度，由董事会办公室统筹安排[82]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书1名[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 薪酬与审批 - 高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会决定；董事兼任时，报酬由股东会决定[4] - 总经理同一会计年度累计审批金额不得超公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；董事长不得超10%[12] 职责与义务 - 总经理负责维护公司企业法人财产权，确保资产保值增值等[13] - 总经理不得利用职务便利谋取商业机会等[15] 部门与会议 - 公司机构设置包括经营部、工程部等多个部门[18] - 总经理办公会议例会每季度召开一次[18] 项目与款项 - 投资项目需建立可行性研究制度，经审批后实施，完成后审计[31] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[34] 报告制度 - 总经理应及时向董事会报告公司生产经营等情况并保证真实性[38] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[38]

投资审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[6][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会审议[8][9] - 未达上述权限范围的对外投资事项由总经理审议批准[10] 委托理财审议 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议并披露[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元需提交股东会审议[13] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[16] - 投融资部对对外投资项目进行可行性研究与评估[17] - 财务部负责对外投资的财务管理[18] - 董事会办公室负责公司长期权益性投资日常管理与监管[18] 投资方案与实施 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等指标[20] - 对外投资项目实施方案变更需经股东会或董事会审查批准[19] - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交[20] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经决议通过[21] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[22] 投资资产处置与监督 - 对外投资资产处置需经股东会或董事会决议通过[24] - 董事会办公室应在项目实施后三年内至少每年一次书面报告实施情况[26] - 董事会审计委员会行使对外投资活动监督检查权[27] 责任与制度实施 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损应承担赔偿责任[33] - 制度自股东会批准之日起实施，修改亦同[39]

提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[5] - 主任由独立董事担任[5] - 任期与董事会任期一致[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议[13] - 会议召开3日前发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] 会议记录与决议 - 记录人员为董事会办公室工作人员[24] - 记录包含会议日期、地点、召集人等内容[25] - 需制作单独会议决议[25] - 与会委员签字确认，有异议可书面说明[25] 保密与档案 - 出席和列席人员有保密义务[25] - 档案由董事会秘书保存，期限十年以上[25] 其他 - 议案及表决结果书面报董事会[26] - 制度自董事会审议通过生效[29] - 未尽事宜按法律和章程执行[29] - “以上”“少于”含本数，“过半数”不含[29] - 解释权、修改权属董事会[29]

股份交易规则 - 董事和高管买卖股份前需书面通知秘书核查合规[3] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，区间不超三月[8] - 任期及届满后6个月内，年转让不超总数25%[11] 信息申报与披露 - 特定时间内委托公司申报个人及亲属身份信息[5][6] - 股份变动2个交易日内报告并公告情况[7] 交易限制时间 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[16] - 季报等公告前5日不得买卖[16] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖，董事会收回收益并披露[9] - 违规收益归公司，严重将处分或交部门处罚[19] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[23][24] - 秘书管理董事和高管身份及持股信息[21]