董事会秘书聘任 - 聘任时应聘任证券事务代表，签保密协议[5][8] - 原任离职原则上3个月内聘任新的[8] 董事会秘书解聘 - 解聘应具充分理由，向深交所报告并公告[6] - 出现规定情形1个月内解聘[8] 职责与其他 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] - 负责会议记录并保存至少10年[14] - 制度解释、修改权属董事会，审议通过生效[19][21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 最近三十六个月内不得有相关违法违规处罚[10] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出候选人[9] - 候选人信息需提交深交所网站公示，公示期三日[12] - 选举两名以上实行累积投票制[12] 独立董事任期与罢免 - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[12] - 股东可提质疑或罢免提议[13] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[15] 独立董事履职要求 - 特定事项需过半数同意后提交审议[18] - 行使特别职权需过半数同意并及时披露[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 应提交年度述职报告并披露[34] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应占多数并担任召集人[23] - 相关事项需过半数同意后提交审议[25] - 每季度至少召开一次会议[26] 公司支持与责任 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[37] - 保证其享有同等知情权[38] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[39] - 擅自离职造成损失应承担赔偿责任[41] 细则相关 - 由董事会拟订，股东会审议通过生效[44] - “以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[45][46] - 解释权属于董事会[47]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[18] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[18] 担保管理与流程 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署担保文件[3] - 担保合同至少应包含主债权种类、数额等六项内容[21] - 公司董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[24] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[23] - 对外担保由财务部经办，董事会办公室协助[25] 担保后续管理 - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期分析其财务状况[27] - 被担保人不能履约时公司应启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[27] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[31] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[30] 制度生效与解释 - 制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释[36][37]

公司基本信息 - 公司于2017年2月24日核准首次公开发行2534万股，3月20日在深交所上市[12] - 公司注册资本为135312808元[16] - 公司设立时发行股份总数为64000000股，每股面值1元[26] - 公司股份总数为135312808股，全部为人民币普通股[27] 股东与股权相关 - 公司设立时李苏华持股51699200股，比例80.78%；深腾投资持股12300800股，比例19.22%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起一年内不得转让[36] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[36] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 选举两名以上独立董事或董事时，部分情况应实行累积投票制[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[113] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不超公司董事总数的1/2[101] 交易与担保相关 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[117] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[53] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[53] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[175] - 每年现金分配利润不少于当期可分配利润的10%[181] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，将在股东会结束后2个月内实施具体方案[96] 审计与制度相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报，前三个月和前九个月结束后1个月内披露季报[175] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[196] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[200]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[17] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[17] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[19] - 公司可将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长12个月[19] - 募集资金专户数量不超募投项目个数[6] - 公司会计部门应建立募集资金专用台账[10] - 募集资金专款专用，用于主营业务，不得高风险投资[4] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于10%经董事会和保荐人同意可使用[24] - 节余资金达或超10%，需股东会审议通过[24] - 节余资金低于500万或1%，可豁免程序，年报披露使用情况[24] 计划调整与信息披露 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[32] 监督检查 - 公司审计部每季度检查募集资金存放使用情况并报告审计委员会[31] - 董事会收到报告2个交易日内向深交所报告并公告[31] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证年度情况[31] - 保荐机构每半年度现场核查募集资金存放管理使用情况[33] - 保荐机构每年对募集资金情况出具专项核查报告并披露[33] 超募资金使用 - 公司使用超募资金投资项目，经董事会审议、保荐人发表意见并出具专项意见[23] - 涉及关联交易按规定履行程序和披露信息[23] - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，及时披露[26] - 公司将超募资金用于项目，按进度使用[22] 办法相关 - 办法自股东会审议通过生效[40] - 办法与法律抵触执行相关规定[40] - 办法未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[40] - 办法修改需股东会审议批准生效[41] - 办法由董事会负责解释[42] 文档信息 - 文档为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会2025年7月发布[43]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中审亚太为2025年度审计机构，待2025年第二次临时股东大会审议[3] - 2025年7月15日董事会通过续聘议案[13] 审计机构情况 - 中审亚太上年度末合伙人93人，注册会计师482人，有证券服务经验180人[4] - 中审亚太最近一年收入70397.66万元，审计业务68203.21万元，证券业务30108.98万元[4] - 2024年度上市公司年报审计客户40家，挂牌公司审计客户183家[4] - 上一年度上市公司审计收费6069.23万元，挂牌公司审计收费2707.37万元[4] - 上一年度职业风险基金8510.76万元，职业责任保险累计赔偿限额40000万元[6] - 近三年受行政处罚3次、监督管理措施8次等，20名从业人员受行政处罚6次等[7] 审计费用 - 2025年度审计拟收费140万元，年报财务审计100万元、内控审计40万元[11]

公司信息变更 - 公司拟将注册地址由深圳市福田区园岭街道变更为福田区梅林街道[2] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[4] 财务数据 - 2012年李苏华资产为51,699,200.00元，占比80.78%[6] - 2012年深圳市深腾投资发展净资产为12,300,800.00元，占比19.22%[6] - 公司设立时发行股份总数为64,000,000股[6] - 公司经核准首次公开发行社会公众股总数为2,534万股[6] 股份相关规定 - 收购本公司股份不同情形有不同注销或转让时间要求[7] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[7] - 持有本公司股份5%以上股东买卖收益及处理规定[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 多种情形需召开临时股东会及时间要求[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提案权修订[17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[30] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[26] - 董事任职限制及责任规定[25][27][30] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[42] - 不同发展阶段现金分红比例规定[43] 公司运营 - 公司实行内部审计制度，向董事会负责[46] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及相关规定[47][48]

股东大会信息 - 公司将于2025年7月31日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年7月31日14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月25日[6] 提案信息 - 会议审议提案包括变更公司注册地址、修订公司章程等[9][10] - 提案3需逐项表决，子议案数为7个[10][11] - 《关于修订公司内部治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为7个[26] 表决规则 - 提案1、2、3.01、3.02为特别决议事项，需三分之二以上通过，其他为普通决议事项，需二分之一以上通过[11] - 提案将对中小投资者表决单独计票[11] 登记与投票代码 - 登记时间为2025年7月28日9:00 - 11:30、14:30 - 17:30，地点在深圳福田区公司董事会办公室[14] - 网络投票代码为362856，简称美芝投票[21]

会议情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年7月15日召开，3名监事全到[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待股东大会审议[3][6] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，待股东大会审议[7][8] 公司调整 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 公司拟变更注册地址并修订《公司章程》[3] 审计安排 - 监事会同意续聘中审亚太为2025年度审计机构[7]

会议情况 - 第五届董事会第十三次会议于2025年7月15日召开，9名董事实到[2] 议案审议 - 变更公司注册地址议案等四议案需提交股东大会审议[3][6][9][13] - 提请召开2025年第二次临时股东大会议案获通过[15] 审计收费 - 2025年度审计拟收费140万元，含年报和内控审计费[14]