董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东会选举产生，任期三年可连任[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等15项职权[4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[6] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定[6] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每半年至少一次）和临时会议[7] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等八种情形提议召开[9] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况可口头通知[11] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊事项如对外担保需2/3以上董事同意[4][16] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[17] - 董事可委托其他董事出席，但需遵循五项限制原则，包括不得全权委托等[13] 信息披露与档案管理 - 董事会决议涉及重大事项需及时披露，公告需包含表决结果及反对理由等[19] - 会议档案包括会议记录、录音资料、表决票等，保存期限不少于十年[21] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果等要素[20]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护各方合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额部分 [1][2] - 本办法是公司及子公司募集资金管理的基本准则，要求专款专用且不得用于财务性投资或证券交易类业务 [3][4] 募集资金专户管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超过募投项目个数，超募资金也需纳入专户管理 [6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需触发条款）、银行对账及核查权限等 [7][8] - 会计部门需建立专用台账记录资金收支详情，包括开户信息、项目金额、审批记录等 [8] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押或委托贷款，控股股东不得占用资金 [11][12] - 资金支出需履行审批流程，由项目负责人、财务负责人及总经理逐级签字付款，项目进度需定期检查并建档 [13][14] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性并披露 [15][16] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押，需董事会审议并披露 [17][18] - 闲置资金临时补充流动资金需经董事会批准，期限不超12个月且限于主营业务 [19] - 超募资金优先用于补充项目缺口、新建项目，其次可现金管理或补流，使用计划需董事会审议并披露合理性 [20][21][22] 募集资金变更与监督 - 改变募集资金用途需董事会及股东大会审议，但实施主体在公司与子公司间变更或仅地点调整无需股东大会 [26][27] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施 [30] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年出具专项报告并附会计师事务所鉴证意见 [31][32] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用，年度出具核查报告，公司需配合提供相关资料 [33] 违规责任与附则 - 违规挪用资金需返还所得并追究责任，董事及高管知情不报将承担相应处罚 [35][36] - 办法自股东大会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，修改需股东大会批准 [39][42]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 董事和高级管理人员需遵守内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易 [2] - 相关人员需严格遵守关于持股变动的承诺事项 [2] 股份变动事前管理 - 董事和高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [3] - 因发行股份、股权激励等对转让附加限制性条件的，需向深交所申请登记为限售股份 [5] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）向深交所申报个人信息及亲属信息 [4] - 股份变动后2个交易日内需公告变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [5][6] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、来源、时间区间等，且区间不超过3个月 [6] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有不超过1000股可一次性转让） [8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，限售股份计入次年基数，权益分派导致持股增加可同比例增加可转让数量 [8] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [9][10] 禁止行为 - 禁止转让的情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满6个月等 [10] - 禁止买卖股票的期间包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [10] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [11] 责任追究与附则 - 违规买卖股份的收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [13] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息披露，配合深交所问询 [13][14] - 制度由董事会解释及修改，自审议通过之日起生效 [14]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司，英文名称为Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering CO.,LTD [4] - 注册地址为深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园，注册资本为人民币135,312,808元 [4][6] - 公司成立于2012年12月6日，2017年3月20日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,534万股 [2][3] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192178451A [2] 公司经营 - 公司经营宗旨为以建筑装饰设计施工为主业，倡导绿色环保，坚持自主创新，为股东创造经济效益 [14] - 经营范围包括建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包等多项工程承包业务 [15] - 公司还涉及医疗器械经营、物业管理、房屋租赁等业务 [15] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [116] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [117] - 公司设总经理为法定代表人，总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [111] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举董事、审议利润分配方案等职权 [43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [84][86] - 公司股东享有依照股份份额获得股利、对公司经营提出建议等权利 [34] 股份管理 - 公司股份总数为135,312,808股，全部为人民币普通股 [21] - 公司设立时发行的股份总数为64,000,000股，2017年首次公开发行2,534万股 [20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [30] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [29] 关联交易与财务资助 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，关联交易需遵守相关规定 [47] - 公司提供财务资助需经董事会审议通过，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议 [45][46] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 [46]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消，应提前至少2个工作日通知并说明原因[16] 投票相关 - 互联网投票时间为股东会当日上午9:15至现场结束当日下午3:00[18] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[35] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[31] 选举规定 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%及以上等情况，选举董事用累积投票制[34] 其他 - 董事会应向股东公告候选董事简历和基本情况[35] - 公司相关方可公开征集股东投票权[39] - 股东会决议公告和会议记录应记载相关人数及股份比例等[41][42] - 会议记录保存不少于十年[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[43] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[44]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的需提交董事会审议并披露[17] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的需提交股东会审议并披露[17] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东会审议[19] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[19] 关联担保与资助 - 公司不得为持股50%以下的其他关联方提供担保[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[22] 其他规定 - 公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事事前认可和发表独立意见[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[26] - 公司股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，特殊情况经同意可正常表决并特别说明[27][29] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[30] - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[33] - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，经理层组织实施；经总经理批准的，相关部门实施[35][36] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[36] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等（特定情况除外）或一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等可免予关联交易审议[38] - 制度自股东会批准后生效实施，修改时亦同[41] - 制度中“以上”含本数，“以下”“超过”不含本数[40] - 股东会授权董事会根据法律、法规或《公司章程》修改修订本制度并报股东会批准[40] - 制度未尽事宜或与规定抵触时执行法律法规、规范性文件和《公司章程》规定[39]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员为内幕信息知情人[8] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案与备忘录 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 公司披露重大事项时应制作重大事项进程备忘录[14] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况应在两日内报送备案并披露[21] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释及修改[25] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[26] 档案填列 - 内幕信息知情人员档案采取一事一记方式[30] - 重大资产重组事项内幕信息知情人档案分四部分填列[34]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 每年至少召开两次，提前3日通知[13] - 三分之二以上委员（含非独立董事）出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次未亲自出席建议撤换[15] - 会议记录保存10年[14] - 议案及表决结果3个工作日内报告董事会[22] - 制度自董事会审议通过生效，解释权属董事会[16][20]

审计委员会组成 - 审计委员会委员由三名董事组成，两名委员为独立董事[5] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生和罢免[6] - 审计委员会主任由独立董事担任且为会计专业人士[7] - 审计委员会成员任期与本届董事会任期一致，可连选连任[6] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告[14] 报告与公告 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金管理问题报告后二个交易日内向深交所报告并公告[15] 审计委员会职责 - 审计委员会主要职责包括指导和监督内部审计制度、审阅审计计划、监督评估内外部审计等[8] - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息等报告、聘用解聘会计师事务所等[9] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过有效[18][23] - 会议通知应提前3日发出，经全体委员一致同意可免除该期限要求[24] - 审计委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[24] - 会议记录由董事会办公室工作人员负责，还应制作单独会议决议[29][30] - 与会委员需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[32] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[32] 制度生效与定义 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[37] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过半数”不含本数[35]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次[12] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免除[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过有效[17] 方案审批 - 高级管理人员业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[10] - 股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报股东会批准[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 委员有权查阅公司相关资料，对未公开信息负有保密义务[10] 考评规定 - 高级管理人员考评时相关委员需回避，决议由其他两位委员同意通过[21] 会议表决与记录 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[33] - 会议记录人员为董事会办公室工作人员[23] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[24] - 会议需根据表决结果制作单独决议，与会委员需签字确认[24][26] 保密与档案 - 会议出席和列席人员对会议事项负有保密义务[26] - 会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[26] 制度执行 - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并修订[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效[29]