信息披露暂缓与豁免制度总则 - 为规范信息披露暂缓与豁免事务管理 确保合规性 及时性及公平性 保护投资者合法权益 [1] - 依据证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定及公司章程制定 [1] - 公司及信息披露义务人需自行审慎判断信息披露暂缓与豁免情形 并接受深交所事后监管 [1][2] 信息披露暂缓与豁免范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需遵守国家保密法律制度 不得以任何形式泄露 [2][4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害利益 [2] - 商业秘密定义为不为公众知悉 能带来经济利益 具有实用性且采取保密措施的技术和经营信息 [2] 信息披露暂缓与豁免内部管理程序 - 公司各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券管理部 由董事会秘书审核 [3][4] - 决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 证券管理部归档保管至少十年 [4] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] 信息披露暂缓与豁免后续处理 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露情形需及时披露 [3] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 问责与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对不及时上报 不符合条件处理或未及时披露造成不良影响的责任人采取惩戒措施 [6] - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规及公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责制定 解释与修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在加强重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] - 当发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事件时 相关责任人需第一时间向董事会秘书报告 [1][2] - 董事会秘书是信息披露主要责任人 负责接收并管理内部重大信息报告 [1] 报告义务人范围 - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及控股子公司负责人 [2] - 公司派驻控股子公司的董事 监事和高级管理人员也属于报告义务人 [2] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人及关联人需履行报告义务 [2] - 其他可能接触重大信息的相关人员同样适用本制度 [2] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及持续进展情况 [4] - 重大交易需报告的标准包括：交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或交易标的收入占最近年度主营业务收入10%且超1000万元 [4] - 关联交易中为公司关联人提供担保不论数额大小均需报告 其他关联交易达最近审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [5] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元 或可能对股价产生较大影响的需报告 [5] - 重大事项涵盖经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动等 [5][6] - 其他重大事件包括变更会计政策 解聘审计事务所 获得大额政府补贴等 [6] 报告程序与管理 - 报告义务人需在知悉重大信息后立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告 两日内提交书面文件 [7] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [7] - 证券部门负责组织协调重大事项内部报告相关工作 包括与各部门及下属公司联系人的沟通 [3] - 对非强制性信息披露事项 证券部门可按投资者关系管理制度程序与投资者沟通 [8] 管理责任与处罚 - 报告义务人需确保信息真实准确完整 否则将承担责任 [9] - 未报告 未及时报告 或报告信息存在重大漏报 虚假陈述等情形均属不适当履行义务 [10] - 给公司造成损失或导致信息披露违规的 将追究相关人员责任 直至追究法律责任 [10] - 内幕消息泄露时董事会秘书需及时采取补救措施公告 并报告交易所和证监局 [10] 制度附则 - 本制度解释权属于公司董事会 [11] - 制度经董事会批准之日起生效 修改时亦同 [11] - 本制度未规定事宜按相关法律法规执行 存在冲突时以后者为准 [11]

关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 确保交易符合公平公正公开原则 保护公司及股东特别是中小投资者利益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [1] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人 [3] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的董监高 及其关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月内曾属关联方或协议生效后12个月内将成为关联方的视同关联人 [6] - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的能力 包括股权人事管理及商业利益关系 [7] - 关联关系需从具体方式途径及程度进行实质判断 [8] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖购买销售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 存贷款业务等19类事项 [6][9] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 公司需披露定价依据 [5] - 需签订书面合同明确具体内容 遵循平等自愿等价有偿原则 [5] - 需防止关联方垄断业务渠道 干预经营或占用公司资源 [5] 决策程序与审批权限 - 关联交易决策需采取回避措施：单人不得代表双方签约 关联方不得干预决定 [5] - 董事会审议时关联董事需回避 需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [7] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上 [7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 禁止向董事高管提供借款 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [8] - 为关联方提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [8] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [8] - 重大关联交易需聘请中介机构评估审计 可聘请独立财务顾问发表意见 [9] - 非董事会股东大会审批范围的交易由总经理办公会批准 利害关系人需回避 [9] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [10] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 中介报告等 [12] - 公告需包含交易概述 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的及累计交易金额等 [11] - 提供财务资助担保等事项按发生额累计12个月计算披露标准 [13] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定 [13] - 特定情形如现金认购债券 承销业务 领取股息等可免审议披露 [13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用披露标准 [14] 制度执行与保管 - 决策记录及文件由董事会秘书保管 期限十年 [15] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [15] - 本制度由董事会解释 自股东大会批准后生效 [15]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及维护信息披露公平性 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理工作 确保信息真实性、准确性和完整性 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 证券部门为日常管理部门 [2] - 证券部门是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传送涉密资料需经董事会秘书审核及董事长批准 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等 [3] - 具体涵盖股利分配计划、股权结构变化、减资合并分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查及其他《证券法》规定重大事件 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 登记管理流程 - 公司需及时登记内幕信息知情人信息 包括姓名、身份证号、证券账户等 并在信息披露前填写《内幕信息知情人档案》记录知悉时间、地点、方式等内容 重大事项还需制作《重大事项进程备忘录》 [5] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书、秘书组织填写档案并签订保密协议、材料审核评估、及时信息披露及重大进展报告 [5][6][7] - 特定情形如收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、年报半年报披露、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励、重大投资合作、权益变动导致控制权变更及股票交易异常时 需向深交所报备档案 [7] 信息流转与保密管理 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需负责人批准并备案 对外提供需董事会秘书批准 [11][12] - 信息知情范围应最小化 重大信息文件专人保管 定期报告公告前财务数据不得泄露 向国家部门提供未公开信息需秘书批准及备案 [12] - 控股股东及实际控制人不得违规要求提供内幕信息 重大事项筹划前需签订保密协议及禁止内幕交易告知书 [12][13] - 涉密资料需妥善保管 不得以新闻发布替代正式公告 媒体接待需签署承诺书 泄密需及时报告并采取补救措施 [13] 责任追究与自查机制 - 内部人员违规导致信息披露违法将面临问责、赔偿或解聘 涉嫌犯罪移送司法机关 具体包括不报或错报档案、泄露信息、利用内幕交易等情形 [16] - 非公司内部人员违规泄露或利用内幕信息 公司将提请监管机构处罚并追究责任 [16] - 公司需在年报、半年报及重大事项公告后5交易日内自查内幕交易行为 核实后2工作日内报送处理结果 违规处罚结果需报备证监局及交易所并公告 [17] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务及法律责任 杜绝内幕交易 [17]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 实行统一管理并遵循合法审慎原则 [1][3][6] 对外担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括控股子公司 有业务关系的单位等 [9][11] - 申请担保人需提供企业基本资料 经审计财务报告 担保申请书 反担保方案等完整资信证明文件 [11][4] - 存在资金投向违规 财务造假 既往担保违约 经营恶化或反担保不足等情形时禁止提供担保 [13] 审批程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [15] - 董事会审批需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 特定情形必须由股东会审批 [16][17] - 须股东会审批的情形包括担保总额超净资产50% 总资产30% 资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 对关联方担保等 [17] 合同管理 - 担保必须订立书面合同 包含债权人债务人 主债权种类数额 履行期限 担保方式范围等要素 [19][20] - 合同需经全面审查 对不合理条款需要求修改 拒绝修改则拒绝担保 仅授权人员可签署合同 [21][22] - 担保到期展期需重新履行审批程序 合同变更需重新报批并订立新合同 [25][30] 担保风险管理 - 财务部门负责资信调查 办理手续 后续跟踪及文件归档 法律顾问负责文件审查 法律纠纷处理及追偿事宜 [27][28] - 需持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需及时报告并采取风险控制措施 [31][35] - 出现被担保人违约时立即启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 [32][33] 信息披露 - 对外担保情况需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [39][41] - 被担保人债务到期未履行或出现破产等情形时需及时披露 信息保密至依法公开之日 [41][42] 责任追究 - 违反制度擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任 情节严重给予行政处分或经济处罚 [43][45][46] - 无须承担保证责任时擅自决定使公司承担责任造成损失的 需承担赔偿责任及行政处分 [47]

市值管理制度总则 - 为加强市值管理工作并维护公司与投资者权益 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 市值管理指以提高公司质量为基础 为提升投资价值和股东回报能力实施的战略管理行为 [1] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值动态趋同 并通过资本运作等手段实现价值最大化与股东财富增长 [1] - 基本原则涵盖合规性 系统性 科学性与常态性 要求各层级人员协同开展持续动态的市值管理工作 [1] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会秘书为具体负责人 证券管理部为主要执行机构 各部门需支持信息归集 [2] - 董事会需制定长期投资价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值偏离时采取合理措施 [2] - 董事及高管需参与投资者关系活动 董事长需督促决议执行并协调各方提升投资价值 [2] - 董事会秘书负责建立投资者沟通机制 收集市场判断并提升信息披露透明度与精准度 同时加强舆情监测分析 [3][4] 市值管理方式 - 公司可综合运用并购重组 股权激励 现金分红 投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合法合规方式提升价值 [4] - 具体措施包括通过并购强化主业核心竞争力 通过股权激励绑定管理层与股东利益 并通过持续现金分红增强投资者获得感 [4] - 投资者关系管理需及时准确披露信息 并通过业绩说明会等方式增进投资者了解 信息披露需以投资者需求为导向 强化关键信息 [4] - 股份回购需结合股权结构及市场环境 用于优化资本结构和稳定市场情绪 [4] 监测预警与应对措施 - 证券管理部需定期监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警值并在触发时分析原因并提出应对措施 [5] - 面对股价短期连续或大幅下跌（如20日内累计跌20%或股价低于年内高点50%） 公司可采取澄清公告 加强沟通 股份回购或现金分红等措施 [5][7] 禁止行为 - 公司及相关方不得从事操控信息披露 内幕交易 操纵股价 违规承诺 违规股份回购或增持 披露涉密信息及其他违法行为 [5][6] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法律法规执行 [6]

审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外审计沟通监督核查工作的专门机构 同时行使公司法规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会运作需遵守公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 公司章程及其他相关法律法规 [2] - 审计委员会独立工作不受公司其他部门干涉 [4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 独立董事担任委员连任不得超过六年 [7] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需及时增补 未达三分之二时暂停行使职权 [8] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [8] 职责权限与工作范围 - 主要职责包括监督评估外部审计 提议更换审计机构 监督内部审计制度 协调管理层与审计机构沟通 审核财务信息及披露 监督内控 行使监事会职权等 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [12] - 监督评估内部审计部门工作时需指导监督内审制度建立实施 审阅年度内审计划 督促实施 指导部门运作 报告工作进度 协调内外审计关系 [13] - 可检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职行为 要求提交执行职务报告 [14] - 审核财务会计报告真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 由审计部报告内部审计工作情况及问题 [18] - 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [18] - 会议可采用现场或非现场通讯方式召开 [19] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可不受限 通知内容包括日期时间地点方式议题联系人等 [20] - 会议通知可通过传真电子邮件电话及专人送达等方式 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [22] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 需提交授权委托书 [23] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [23] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职 董事会可撤销其职务 [24] - 非委员董事可列席会议 审计委员会可召集相关人员列席介绍情况但无表决权 [25] - 会议以记名投票方式表决 可采用传真电话方式并以传真方式作出决议 需参会委员签字 [26] - 每人享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [26] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果或内部控制有效性评估意见需以书面形式报董事会审议 [28] - 董事会在年度工作报告中需披露审计委员会过去一年工作内容包括会议召开和决议情况 [29] - 会议需作书面记录 出席委员和记录人需签名 委员可要求对发言作说明性记载 [30] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期为十年 [30] - 委员对未公开信息负有保密义务 [31] 规则执行与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 [32] - 未尽事宜按国家相关法律法规部门规章和公司章程执行 若与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 则按新规定执行并及时修改本规则报董事会审议通过 [33] - 本议事规则解释权归公司董事会 [34]

财务表现 - 上半年营业收入27.92亿元 同比增长1.16% [2] - 扣非净利润1.57亿元 同比大幅增长428.51% [2] - 拟每10股派发现金红利1.76元（含税） [2] 盈利驱动因素 - 主要生产原料价格下行 [2] - 费用控制有效及产品毛利率提升 [2] - 销售费用同比减少27.26% 主要缘于精细化管理与渠道效率提升 [3] - 财务费用同比大幅下降98.28% 显示资金管理效率显著提升 [3] 行业背景 - 南美大豆主要生产国产量增长 中国粮油加工商转而购买南美大豆 [2] - 国际菜籽价格处于低位 有利于国内菜籽加工商扩大利润空间 [2] 渠道建设 - 新增经销商92家 经销商总数量达到1397家 [2] - 终端网点约83万个 [2] - 线上直销收入同比增长23.64% [2] 产品与市场 - 核心业务包装油销量同比增长24.19% [3] - 高油酸菜籽油等健康产品市场销售持续推进 [3] - 西南地区销售收入增长较快 四川 贵州 云南等地消费者认可产品品质 [3] - 在华中 西南 华东等区域建立起稳固的市场地位 [3] 公司战略 - 秉承以优质产品回报顾客 以经济效益回报股东的经营理念 [3] - 推动品牌价值与市场份额双提升 [3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入27.92亿元，同比增长1.16% [5] - 归属于上市公司股东的扣非净利润1.57亿元，同比大幅增长428.51% [5] - 基本每股收益0.53元/股，同比增长562.50% [5] - 加权平均净资产收益率8.24%，同比提升6.87个百分点 [5] - 总资产44.48亿元，较上年度末增长10.19% [5] 业务运营 - 主营业务为包装食用植物油，以菜籽油类产品为主 [6] - 经营模式采用代理加直营，代理制占比85.15% [7][10] - 经销商数量达1397家，较上年同期新增92家，增长7.05% [10] - 线上直销收入2.06亿元，同比增长23.64% [10] - 包装油产品毛利率15.67%，同比提升0.89个百分点 [10] 产能与销售 - 2025年1-6月食品加工产量17.11万吨，同比增长25.06% [11] - 华中地区收入占比45.99%，同比增长2.41% [14] - 西南地区收入增长显著，同比增长23.71% [14] - 包装油收入占比62.71%，同比提升10.07个百分点 [14] 投资与研发 - 衍生品投资期末金额4265.72万元，占净资产1.89% [20] - 套期保值业务实现损益约1.9亿元 [20] - 研发投入284.36万元，同比下降26.35% [13] 行业地位 - 农业产业化国家级重点龙头企业 [8] - 菜籽包装食用植物油领先品牌企业 [8] - 拥有"道道全"、"菜子王"等品牌 [9] - 市场占有率名列前茅 [8]

财务表现 - 营业收入27.92亿元，同比增长1.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比增长563.15% [1] - 基本每股收益0.53元/股，同比增长562.50% [1] - 加权平均净资产收益率8.24%，同比提升6.87个百分点 [2] 现金流与资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额3.25亿元，同比下降76.48% [1] - 总资产44.48亿元，较上年度末增长10.19% [2] - 归属于上市公司股东的净资产22.56亿元，较上年度末增长6.37% [2] 股东结构与利润分配 - 控股股东刘建军持股比例21.69%，其中质押股份4281万股 [2] - 湖南兴创投资管理有限公司持股11.92%，质押股份950万股 [2] - 利润分配预案为每10股派发现金红利1.76元（含税），合计派发现金6053.84万元 [1] 公司治理与控制权 - 实际控制人及控股股东报告期内未发生变更 [3] - 刘建军与湖南兴创投资存在关联关系，并与恒基祥荣11号私募基金构成一致行动人 [3] - 前10名股东中无优先股股东及转融通业务相关变动 [3]