股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等职权 [1] - 股东会可以在《公司法》和公司章程规定的范围内授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] - 召开股东会应当聘请律师对会议召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等问题出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会不同意或未在规定期限内发出通知的，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会应提供股权登记日股东名册并配合会议召开，会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日及联系方式等 [6][7] - 股东会通知中应充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料（包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚情况等） [7] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，可采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利股东参与，网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由指定董事或半数以上董事推举的董事主持，审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 董事会应就过去一年工作向年度股东会报告，每名独立董事应作述职报告，董事及高级管理人员应就股东质询作出解释说明 [11] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议（出席股东所持表决权1/2以上通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）、股权激励计划等 [13][14] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票并披露结果 [14] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] 股东会记录与公告 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点、出席人员、表决权股份总数及比例、提案审议经过、表决结果、股东质询及答复等，记录应保存不少于10年 [12][13] - 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容，提案未获通过或变更前次决议应作特别提示 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立性并有效履行职责 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并维护中小股东权益 [1][2] - 独立董事需履行参与决策 监督制衡 专业咨询等职责 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1][3] 任职资格与独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间 [2] - 独立董事人数需占董事会总人数至少三分之一 其中至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 存在特定关系人员不得担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前十名股东及其近亲属 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 且符合法律法规规定的任职条件 [4][5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代为行使提名权 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意 审慎核实其任职资格与独立性 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查 深交所提出异议的候选人不得提交股东大会选举 [7] - 选举独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8][9] 职权与履职方式 - 独立董事需对董事会决议事项发表明确意见 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [10] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事对议案投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策 财务信息 聘解会计师事务所 高管薪酬 股权激励等重大事项的执行情况 发现违规需及时报告 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 独立董事可推举召集人 公司需提供便利和支持 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [13] - 独立董事需制作工作记录并保存至少10年 需向年度股东大会提交述职报告 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [15] - 公司需及时向独立董事提供会议资料 两名以上独立董事认为材料不充分时可提出延期召开会议或审议事项 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [16] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17]

公司基本信息 - 公司中文名称为道道全粮油股份有限公司 英文名称为Daodaoquan Grain and Oil Co Ltd [2] - 公司注册地址为岳阳经济技术开发区营盘岭路113号 邮政编码414000 [2] - 公司注册资本为人民币34,396.8305万元 股份总数为34,396.8305万股普通股 [2][7] - 公司经营期限为长期 法定代表人由董事长担任 [2] 公司设立与股份结构 - 公司由湖南巴陵油脂有限公司整体变更设立 于岳阳市工商行政管理局注册登记 [1] - 首次公开发行人民币普通股2,500万股 于2017年2月17日获中国证监会核准 [2] - 公司设立时发行股份总数7,500万股 面额股每股金额1元 [7] - 发起人包括刘建军 湖南兴创投资管理有限公司等20名股东 [1] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为安全第一 质量第一 诚信第一 [3] - 经营范围涵盖食用农产品初加工 批发 化肥销售 技术服务 软件开发 数据处理服务等一般项目 [4] - 许可项目包括农作物种子经营 道路货物运输 食品销售 [4] 股份管理规范 - 股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利 [4] - 股份以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 禁止以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [7] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划等情形回购股份 [8][10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权等权利 [13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [15][16] 控股股东行为规范 - 控股股东应维护公司利益 不得占用资金 不得强令提供担保 不得从事内幕交易 [17] - 应保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [17] - 质押所持公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [34] - 选举董事时实行累积投票制度 独立董事和非独立董事表决分别进行 [37][38] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 职工代表董事1名 [49] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [49][51] - 董事长可行使董事会授权的对外投资 资产收购出售等决策权 [54] 董事行为规范 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45][46] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [47] - 独立董事应保持独立性 不得存在影响独立性的情形 [59] 关联交易与担保管理 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需董事会审议 [53] - 对外担保总额达到最近一期审计净资产50%或总资产30%后需股东会审议 [19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议 [19]

文章核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事辞任、任期届满和解任等情形 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露情况 [1] - 如董事辞任导致董事会低于法定人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 公司应在60日内完成补选 [2] - 明确八类不得担任董事的情形 包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、被列为失信被执行人、被证监会处以市场禁入措施、被交易所认定不适合任职及其他法定情形 [2] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现情形则解除职务 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 需出席股东所持表决权过半数通过 决议作出之日解任生效 公司应提前通知拟解任董事并保障其申辩权利 [3] - 无正当理由在任期届满前解任董事的 董事可要求公司赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后5个工作日内需向董事会移交全部公司文件、未了结事务清单及其他要求移交的文件 [4] - 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺 公司有权要求其制定书面履行方案及承诺 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职董事的义务 - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 [4] - 董事在任期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 需严格履行关于持股比例、期限、变动方式等承诺 [5] - 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [5] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失的应承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 如发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议具体追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职董事对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [5] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定执行 [6] - 本制度由董事会制定 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [6]

高级管理层组成与聘用 - 高级管理层包括总经理、副总经理以及财务总监 [5] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理和财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [6] - 存在七种情况不得担任公司高级管理人员 包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未逾3年、吊销营业执照责任未逾3年、大额债务未清偿、证券市场禁入处罚未满期及任职竞争公司高管 [7] - 高级管理层人员每届任期三年且连聘可以连任 [10] 总经理职责与分工 - 总经理主持公司全面工作并对董事会负责 其他高级管理层人员协助总经理工作 [12] - 总经理行使九项职权 包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定内部管理机构设置方案、拟定基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘副总经理和财务总监、决定其他管理人员聘任解聘、拟定职工工资福利及奖惩事项和决定职工聘用解聘 以及行使公司章程或董事会授予的其他职权 [13] - 副总经理职权包括协助总经理工作、按照分工主管相应部门或工作、在授权范围内负责主管工作并承担相应责任、对关键岗位人员任免有建议权和对非关键岗位人员任免有决定权、召开主管范围业务协调会议、批准或审核主管部门业务开展、对重大事项有建议权及处理总经理交办事项 [14] 财务总监职责 - 财务总监对财务管理工作统一领导并全面负责 需拟定财务管理及会计核算规章制度和实施细则 [15] - 财务总监需接受内部和外部审计监督 组织对重大投资决策和经营活动进行财务分析和监督 [15] - 财务总监负责培训监督检查财务系统工作情况 贯彻执行国家财政法规和财经制度 定期检查经营责任制和财务预算执行情况并组织财务核算审核财务决算 [15] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需遵守公司章程并忠实履行职责 保证在职责范围内行使权利且不得越权 [16] - 高级管理人员不得利用内幕信息谋取利益 不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害公司利益的活动 [16] - 高级管理人员不得挪用资金或将公司资金借贷给他人 不得利用职务便利侵占或接受公司商业机会 [16] - 高级管理人员应实行有效的回避制度 对涉及自己的关联交易应主动公开并提请批准 不得安排近亲属在公司或控股公司担任重要管理职务 [17] 总经理工作机构及会议制度 - 公司设置总经理办公室作为总经理处理日常事务的常设机构 [19] - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定 [20] - 总经理办公会议审议事项包括制定贯彻股东会和董事会决议措施、拟定经营管理和重大投资计划方案、拟定财务预算决算和利润分配方案、拟定增加或减少注册资本和发行债券建议方案、拟定内部管理机构设置及调整方案、拟定员工工资奖惩和招聘计划、拟定基本管理制度、制定和修订具体规章、听取部门和分支机构负责人述职报告及其他重要事项 [21] - 总经理办公会议分为例会和临时会议 例会每月定期召开 临时会议在董事长提议、总经理认为必要或有重要事项必须立即决定时召开 [23] 总经理工作程序 - 投资项目工作程序要求建立可行性研究制度 投资管理部门需提交可行性报告等资料供总经理办公会审议 项目实施后需确定执行人和监督人并进行项目审计 [31] - 人事管理工作程序规定总经理在提名财务总监或其他高级管理人员时应事先征求意见并提请董事会聘任 任免部门负责人时需由人事部门考核后由总经理决定 [31] - 财务管理工作程序规定重要财务支出需由使用部门提出报告并经财务部门审核和总经理办公室批准 日常费用支出需由使用部门及财务部门审核后由总经理办公室批准 [31] 报告制度 - 总经理应当每季度定期向董事会报告公司经营情况 [32] - 根据董事会要求 总经理应当随时报告日常生产经营情况包括重大合同签订执行情况、资产资金运用情况和盈亏情况 并必须保证报告真实性 [33] - 经营中的重大问题 总经理应在事发当日第一时间向董事长报告 [33] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核 [35] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 并参照绩效考核指标完成情况进行发放 [36] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会应对其进行离任审计 [37]

债券持有人会议规则总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议组织行为并保障债券持有人合法权益而制定本规则 [1] - 本规则适用于通过认购购买或其他合法方式取得公司可转换公司债券的投资者 [1] - 债券持有人会议依据本规则规定程序召集召开并对权限范围内事项进行审议表决 [1] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股份、行使回售权、转让质押债券、获取信息、要求偿付本息及参与会议表决等 [2] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议且不得要求提前偿付本息等 [2] - 投资者认购持有或受让可转换公司债券视为同意并接受本规则约束 [2] 会议权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并分立解散破产时的权利行使方案等 [3][4] - 包括担保人发生重大变化时行使债券持有人权利及对债券持有人权益有重大影响事项的处理 [4] - 法律行政法规规定应由债券持有人会议决议的其他情形也属权限范围 [4] 会议召集条件与程序 - 召集条件包括公司拟变更募集说明书、不能按期支付本息、发生减资合并分立解散破产等情形 [4] - 公司董事会单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的债券持有人可提议召开会议 [5] - 公司董事会需在提议之日起30日内召开会议并提前15日公告通知 [5] 会议通知与登记要求 - 会议通知需包含时间地点方式、审议事项、授权委托书要求及债权登记日等信息 [5] - 债权登记日定为会议召开前第5个交易日，登记日收市时持有债券的投资者有权出席会议 [7] - 会议可采取现场网络或通讯方式召开，地点原则上为公司住所地 [7] 议案提出与审议规则 - 议案由召集人起草，单独或合并持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案 [8][9] - 临时提案需在会议召开前10日提交，召集人应在5日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 会议审议事项需逐项分开表决，不得对未经公告事项或变更后新事项进行表决 [13] 表决机制与决议效力 - 每张面值100元债券拥有一票表决权，表决采取记名方式且只能选择同意反对或弃权 [13][14] - 决议需经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值持有人同意方为有效 [16] - 决议对全体债券持有人具有法律约束力，需经有权机构批准的经批准后生效 [16] 会议记录与文件保管 - 会议记录需记载召开时间地点、出席人员、表决结果及质询意见等内容 [17][18] - 会议文件包括记录表决票授权委托书及法律意见书等由公司董事会保管十年 [18] - 召集人需保证会议连续进行直至形成决议，因故中止需采取措施恢复或终止会议 [18] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后自可转换公司债券发行之日起生效 [20] - 规则由公司董事会负责解释，公告事项通过深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布 [19][20]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股和交易管理制度 以规范相关人员持有和买卖公司股票的行为 确保符合法律法规要求 [1] 适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及特定关联自然人 法人或其他组织 以及持有公司股份5%以上的股东 [1] - 公司董事 高级管理人员委托他人代行买卖股票视同本人行为 需遵守制度并履行相关义务 [2] 持股申报要求 - 公司及董事 高级管理人员需向深交所和中深登记申报个人及亲属身份信息 包括姓名 职务 身份证件号码等 [2] - 申报需在特定时间内完成 如上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 如因公司发行股份或股权激励等对转让附加限制条件 公司需申请将相关股份登记为有限售条件股份 [3] - 董事 高级管理人员拥有多个证券账户的 需按规定合并为一个账户 [3] - 公司需按要求对董事 高级管理人员及其亲属的股份管理信息进行确认并反馈结果 [4] 交易限制 - 董事 高级管理人员买卖公司股票前需提前2个交易日书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [4] - 所持股份自上市交易之日起按承诺锁定期锁定 锁定期满后任职期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [4] - 当所持股份不超过1,000股时可一次性全部卖出 不受25%转让比例限制 [5] - 中深登记每年第一个交易日按上年末持股量的25%计算本年度可转让股份额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股解锁 [5] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整 持股不足1,000股时本年度可转让额度为全部持股数 [5] - 因权益分派或减资缩股导致持股变化的 本年度可转让额度相应变更 [5] - 公司上市满一年后 董事 高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数 [5] - 公司上市未满一年时 新增股份按100%自动锁定 [6] - 如涉嫌违法违规交易 中深登记将根据监管要求对股份予以锁定 [6] - 董事 高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [6] 禁止交易情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [6] - 离职后半年内不得转让 [6] - 承诺不转让且尚在承诺期内的不得转让 [6] - 法律法规和中国证监会及证券交易所规定的其他情形不得转让 [6] - 董事 高级管理人员和持股5%以上股东需遵守《证券法》短线交易规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [7] - 董事 高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖公司股票及其衍生品种 包括定期报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事项发生或决策至披露期间等 [7] 内幕信息管理 - 董事 高级管理人员需确保特定关联自然人 法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司股份及其衍生品种 [8] - 关联方包括配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 以及监管或公司认定的其他可能获知内幕信息的主体 [8] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理董事 高级管理人员及关联方的身份和持股数据 办理网上申报并定期检查披露情况 [8] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易转让股份的 需在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 [8] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 原因 方式 时间区间 价格区间等信息 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [9] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [9] - 董事 高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后需在2个交易日内披露 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [9] - 所持股份被法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [9] - 公司需在定期报告中披露报告期内董事 高级管理人员买卖公司股票的情况 包括期初持股数量 期内买入卖出数量金额和均价 期末持股数量等 [10] - 如出现短线交易等违规情况 公司董事会需及时披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回收益的具体情况等 [10] - 持股及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需按规定履行报告和披露义务 [10] 违规处罚 - 违反制度买卖公司股份的收益归公司所有 公司董事会负责收回收益 [11] - 情节严重的将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 如与相关规定抵触则按相关规定执行 董事会需及时修订制度 [12] - 制度解释权归公司董事会 [12] - 制度自董事会审议通过之日生效并实施 [12]

董事会职权和职责 - 董事会负责执行股东会决议并行使多项职权 包括决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购 合并 分立或解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易及融资事项 管理公司内部机构设置 聘任或解聘高级管理人员 制定基本管理制度 管理信息披露等 [1] - 董事会具体职权中第（一）至（六）项及第（八）至（十）项必须由董事会集体行使 不得授权他人或通过章程 股东会决议变更或剥夺 [2] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略 审计 提名及薪酬与考核四个专门委员会 各委员会均由董事组成 成员为单数且不少于三名 除战略委员会外 其他委员会半数以上成员为独立董事并由独立董事担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] - 审计委员会负责审议财务会计报告 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所及财务负责人 会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [3] - 提名委员会研究董事和高级管理人员选择标准 搜寻人选 审核董事候选人及提名程序 审查高级管理人员候选人 [3] - 薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与方案 [3] 会议召集和提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上 下半年度各召开一次 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 独立董事专门会议决议提议或证券监管部门要求时召开 [4][5] - 临时会议提议需提交书面提议 载明提议人姓名 理由 会议时间 地点 方式 明确提案及联系方式 董事长需在接到提议后十日内召集会议 [4][5] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出 内容包括日期 地点 期限 议题 联系人及联系方式 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [5][6] 会议召开和表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人姓名 身份证号 缺席原因 对提案意见 授权范围及表决意向 [7][8] - 会议以现场召开为原则 必要时可经召集人 提议人同意通过书面 视频 电话等方式召开 非现场方式通过视频显示 电话发言 传真或邮件意见计算出席人数 [9] - 表决实行一人一票 举手表决或书面投票 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决结果需由主持人当场宣布或董事会秘书下一工作日前通知 [11] 决议形成和执行 - 董事会决议需超过全体董事半数赞成票通过 对外担保事项需三分之二以上董事同意 收购本公司股份需三分之二以上董事出席且决议同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [12] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 [15][16] - 董事会秘书需保存会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 保存期限为十年 [17][18] 其他规则 - 董事长由董事会过半数选举产生和罢免 董事会秘书负责处理日常事务并保管印章 可指定证券事务代表协助 [2][4] - 董事需对董事会决议承担责任 决议违反法律 法规或章程致使公司严重损失时 参与董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的可免除责任 [16]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用和管理 保护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 公司需审慎使用募集资金 确保用途与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向[1] 募集资金专户存放 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户[2] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送等条款[2] - 三方协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议[3][4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖证券为主业的公司 不得用于质押或委托贷款[4] - 需防止募集资金被控股股东、实际控制人占用或挪用 避免关联人获取不正当利益[4] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、完成期限超期且投入金额未达计划50%等情形时 需重新论证项目可行性[4] 募集资金用途变更程序 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金、改变用途等事项需董事会审议并通过保荐机构意见后披露[5] - 改变用途和使用超募资金若达股东会标准需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产等需按《股票上市规则》履行程序[5] - 节余资金低于项目募集净额10%需按第九条程序执行 超过10%需股东会审议 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露[6][10] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需符合保本承诺、期限不超12个月、不得质押等条件[7] - 使用闲置资金补充流动资金需通过专户 仅限于主营业务相关用途 单次时间不超12个月 且不得用于高风险投资[8] - 补充流动资金到期前需归还至专户 预计无法归还需提前履行审议程序并公告原因[9] 募集资金用途变更情形 - 取消原项目、变更实施主体或方式等视为用途变更 需董事会审议后2个交易日内公告[10] - 变更用途需进行新投资项目可行性分析 确保市场前景和盈利能力 合资实施需公司控股[10][11] - 全部募投项目完成前 部分项目终止或节余资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年、不影响其他项目等条件[11] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需按补充募投项目缺口、暂时补充流动资金、现金管理的顺序有计划地实施[11] - 超募资金应用于在建及新项目、股份回购并注销 需披露项目建设方案、投资合理性等信息 涉及关联交易等需履行审议程序[12] 募集资金管理与监督机制 - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每季度检查并向审计委员会报告[12] - 董事会每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告 与实际投资计划差异超30%需调整计划并披露[13] - 保荐机构需每半年进行现场检查 发现异常需及时报告 若鉴证报告为非无保留意见需分析原因并提出整改[14] 附则 - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起施行[15]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需符合法律法规及规范性文件要求 [1] - 平等性原则 公司应平等对待所有投资者 特别为中小投资者参与提供便利 [1] - 主动性原则 公司应主动开展投资者关系管理活动并回应投资者诉求 [1] - 诚实守信原则 公司需注重诚信规范运作并担当责任 [1] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者了解 [2] - 建立稳定优质投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [2] - 促进公司整体利益最大化与股东财富增长 [2] - 增加信息披露透明度 改善公司治理 [2] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体及监管机构等 [2] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息及ESG信息 [2] - 包括股东权利行使方式 投资者诉求处理及公司面临的风险挑战 [2][3] 信息沟通规范 - 必须以已公开披露信息作为交流内容 不得泄露未公开重大信息 [3] - 涉及股价敏感事项时需告知投资者关注公告并解释信息披露规则 [3] - 不得以投资者关系活动交流替代正式信息披露 [3] - 不慎泄露未公开重大信息时需立即公告并采取必要措施 [3] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话 传真和电子邮箱并由专人负责 [3] - 加强官网投资者关系专栏建设 利用公益性网络基础设施 [4] - 关注互动易平台信息并依法履行媒体报道引发的信息披露义务 [4] - 董事会秘书或指定人员需及时处理互动易提问并整理普遍性问题 [4] 现场调研管理 - 可安排现场参观及座谈 但需避免泄露内幕信息 [5] - 控股股东及高管接受调研前需知会董事会秘书并全程参与 [5] - 调研机构需出具单位证明和身份证并签署承诺书 [5] - 承诺书内容包括不故意打探未公开信息及不泄露无意获取的信息 [5][6] 研究报告管理 - 要求调研机构在发布研究报告前知会公司 [6] - 发现错误或误导性记载需要求改正 拒不改正时需对外公告说明 [6] - 涉及未公开重大信息需立即报告交易所并公告 [6] - 明确告知调研机构在公告前不得泄露信息及买卖公司股票 [6] 信息披露要求 - 严格按法律法规履行信息披露义务 保证真实准确完整 [6] - 披露信息需简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 [6] 股东会与投资者说明会 - 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利及网络投票方式 [7] - 积极召开投资者说明会介绍情况回答问题听取建议 [7] - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标 终止重组及证券异常波动等 [7] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会说明行业状况及财务状况等 [7] 活动记录与刊载 - 投资者关系活动结束后需及时编制记录表并在互动易和官网刊载 [8] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主管负责人 [8] - 证券部门为投资者关系管理部门负责日常事务 [8] - 投资者关系员工需具备专业素质与技能 [8] - 主要职责包括拟定制度组织活动处理咨询投诉及管理沟通渠道等 [9] 内部协作与培训 - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [9] - 可采取多种方式培训投资者关系工作人员或聘请专业机构协助 [9] - 内部信息反馈责任人需第一时间报告规定披露事项 [9] 禁止行为 - 不得透露或发布未公开重大信息或与披露信息冲突的内容 [10] - 不得发布含有误导性虚假性或夸大性的信息 [10] - 不得选择性透露信息或存在重大遗漏 [10] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [10] - 不得未授权代表公司发言或不公平对待中小股东 [10] - 不得违反公序良俗或损害社会公共利益 [10] - 不得有其他违反信息披露规定影响证券交易的行为 [10] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按国家法律及公司章程规定执行 [11] - 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [11] - 本制度由董事会负责制订修改解释 [11] - 自董事会审议通过后生效 修改时亦同 [11]