鹭燕医药股份有限公司 控股子公司总经理工作细则 （2025 年 8 月 22 日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"集团"）各控股子公 司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的 子公司，以下简称"公司"）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤 勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《公司章程》 等有关制度，制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括公司的总经理、副总经理。 本细则涵盖了总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公 会召开办法等相关规定。 第三条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 第四条 经理人员应遵守有关法律法规、《公司章程》和集团有关制度的规 定，履行诚信和勤勉的义务，维护集团利益，实践和弘扬集团的企业文化。 第二章 经理人员的责任 第五条 经理人员不得在其他任何非集团成员企业任职。 第六条 经理人员在自身利益与集团、公司和股东的利益相冲突时，应当以 集团、公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （ ...

（2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制 定本制度。 鹭燕医药股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管 理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。 第四条 除另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职 务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任 ...

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计12,654,560,500.42元，较期初增长0.13%[6] - 2025年6月30日公司负债合计9,446,277,356.53元，较期初减少0.00%[7] - 2025年6月30日公司所有者权益合计3,208,283,143.89元，较期初增长0.52%[7] - 2025年半年度营业总收入为104.0008229454亿元，同比增长0.91%[12] - 2025年半年度净利润为1.5343962626亿元，同比下降19.57%[13] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为1.5452988350亿元，同比下降18.83%[13] - 2025年半年度基本每股收益为0.40元，同比下降18.37%[14] - 2025年资产总计为58.5368299246亿元，同比增长0.29%[10] - 2025年流动负债合计为25.8212585013亿元，同比增长0.34%[10] - 2025年非流动负债合计为2.0839450951亿元，同比下降27.02%[10] - 2025年长期待摊费用为164.568563万元，同比下降7.54%[10] - 2025年合同负债为1756.916834万元，同比增长562.39%[10] - 2025年母公司营业收入为17.5275791742亿元，同比增长6.07%[16] 资产项目 - 合并报表中应收账款期末余额6,228,896,358.77元，较期初增长5.54%[5] - 合并报表中存货期末余额2,571,079,864.30元，较期初减少10.25%[5] - 母公司报表中应收账款期末余额308,015,889.90元，较期初增长47.09%[9] - 母公司报表中存货期末余额358,847,500.31元，较期初减少15.66%[9] - 合并报表中短期借款期末余额3,928,894,395.91元，较期初增长1.40%[6] - 合并报表中长期借款期末余额579,290,733.39元，较期初减少10.66%[7] 现金流量 - 2025年上半年经营活动现金流入小计为11,482,525,582.24元，2024年上半年为11,397,198,349.28元[18] - 2025年上半年经营活动现金流出小计为11,271,807,592.16元，2024年上半年为11,101,390,886.22元[18] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为210,717,990.08元，2024年上半年为295,807,463.06元[18] - 2025年上半年投资活动现金流入小计为751,552.35元，2024年上半年为190,123.10元[19] - 2025年上半年投资活动现金流出小计为111,196,623.59元，2024年上半年为190,468,641.86元[19] - 2025年上半年筹资活动现金流入小计为4,645,494,420.77元，2024年上半年为4,732,765,802.75元[19] - 2025年上半年筹资活动现金流出小计为4,754,380,893.30元，2024年上半年为4,903,080,959.76元[19] 股本与权益 - 上年期末余额股本为195139600元，资本公积为31532150元[25] - 本年期初余额股本为195139600元，资本公积为31532150元[25] - 本期增减变动金额中综合收益总额为2291.152亿元[25] - 本期增减变动金额中所有者投入和减少资本为1297.9749亿元[25] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为135980857.60元[26] - 本期期末余额股本为195139600元，资本公积为31792550元[26] 其他要点 - 截至2025年6月30日，公司注册资本为38,851.67万元，总股本为38,851.67万股[35] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于2000万元[45] - 重要在建工程项目标准为投资预算占现有固定资产规模比例超过10%或单个项目的预算大于1亿元[45] - 重要的投资活动标准为单项投资金额占净资产的10%以上且金额大于1000万元；单项投资的净利润占净利润的10%以上且金额大于100万元[45] - 企业合并中取得的被购买方资产和负债按公允价值计量，合并成本与公允价值差额确认为商誉或当期损益[48] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，2025年1 - 6月部分子公司适用[166][167] - 2025年1 - 6月，海南鹭燕医药有限公司适用海南自贸港15%企业所得税优惠税率[167] - 2025年1 - 6月，成都禾创西区医药科技有限公司适用四川15%企业所得税优惠税率[167]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2025-021 鹭燕医药股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 1、自公司 2025 年 4 月 22 日披露《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号： 2025-013）起至本公告披露日，公司对子（孙）公司担保进展情况如下： | 序 | 公司持股 | 担 | 被担 | | 实际发生日（协 | 担保协议金额 | 实际担保余额 | | 担 保 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 保 | | 债权人 | | | | 担保的主债权期间 | | | 号 | 比例 | | 保人 | | 议签署日） | （万元） | （万元） | | 方 | | | | 人 | | | | | | | 式 | | | | 鹭 | 巴中 | 兴业银 | | | | | 保 | | | | 燕 | 鹭燕 | 行股份 | | | | | 证 | | 1 | 70% | 医 | 医药 | 有限公 | 2025.01.17 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2025 ...

关联资金往来 - 2025年初余额290,670.74万元[2] - 2025年累计发生额619,544.42万元[2] - 2025年利息682.63万元[2] - 2025年偿还额624,759.65万元[2] - 2025年末余额286,138.15万元[2] 子公司往来情况 - 莆田鹭燕2025年累计发生额61,869.03万元，年末余额4,926.73万元[2] - 厦门燕来福2025年初余额10,237.74万元，累计发生额31,883.67万元，年末余额10,195.35万元[2] - 四川鹭燕2025年初余额174,837.36万元，累计发生额101,498.20万元，年末余额174,694.57万元[2] - 漳州鹭燕2025年累计发生额89,167.74万元，年末余额141.43万元[2] - 福建鹭燕2025年累计发生额25,944.00万元，年末余额3,744.57万元[2]

鹭燕医药股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 （2025 年 8 月 22 日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为保证鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度的建 立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司规模、行业特征、风险水 平等因素，特制定本认定标准。 第二章 内部控制缺陷定义及分类 第二条 按照内部控制缺陷成因或来源，分为设计缺陷和运行缺陷。 (一）设计缺陷，是公司缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制不合 理即使正常运行也难以实现控制目标。 务报告缺陷和非财务报告缺陷。 第三章 内部控制缺陷认定标准 第五条 按照内部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具 体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认 定标准。 第六条 根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量 相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 (一）财务报告内部控制缺陷的认定标准 (二）运行缺陷，是指设计合理有效（合理且适当）的内部控制， ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2025-018 鹭燕医药股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 11 日以邮件形式发出第六 届董事会第六次会议（以下简称"董事会"）通知，会议于 2025 年 8 月 22 日以现场与通讯 相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共 7 人，占公司董事总数的 100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有 表决权票数比例 100%。 《 鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 2025 年 半 年 度 报 告 》 全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司 20 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入104.00亿元，同比增长0.91%[18] - 归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，同比下降18.83%[18] - 基本每股收益0.40元/股，同比下降18.37%[18] - 加权平均净资产收益率4.80%，同比下降1.47个百分点[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.53亿元，同比下降17.93%[18] - 公司实现营业总收入1,040,008.23万元，较上年同期增长0.91%[31] - 归属于上市公司股东的净利润15,452.99万元，较上年同期下降18.83%[31] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性净利润15,347.11万元，较上年同期下降17.93%[31] - 营业收入104.00亿元，同比增长0.91%[45] - 营业收入同比增长0.91%至104亿元[47] - 医药零售业务收入同比增长19.67%至6.885亿元[47] - 四川省地区收入同比增长7.79%至18.01亿元[47] - 公司2025年半年度营业总收入为104.00亿元，较2024年同期103.06亿元增长0.9%[143] - 2025年半年度净利润为1.53亿元，同比下降19.6%，低于2024年同期的1.91亿元[144] - 归属于母公司股东的净利润为1.55亿元，同比下降18.8%[144] - 基本每股收益为0.40元，较2024年同期0.49元下降18.4%[145] 成本和费用（同比环比） - 营业成本96.61亿元，同比增长1.33%[45] - 销售费用2.34亿元，同比增长4.33%[45] - 财务费用0.96亿元，同比下降6.63%[45] - 所得税费用0.50亿元，同比下降8.28%[45] - 研发投入283.55万元，同比增长3.57%[45] - 研发费用为283.55万元，同比增长3.6%[143] - 财务费用为9631.39万元，其中利息费用为9451.04万元[143][144] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额2.11亿元，同比下降28.77%[18] - 经营活动现金流量净额2.11亿元，同比下降28.77%[45] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额同比改善41.96%至-1.104亿元[46] - 筹资活动产生的现金流量净额同比改善36.07%至-1.089亿元[46] - 现金及现金等价物净增加额同比大幅改善86.40%至-880万元[46] 业务线表现 - 公司2023年位列全国医药批发企业主营业务收入百强排名第15位[26] - 公司下属鹭燕大药房在"2024-2025年度中国药店价值榜百强榜"中位列第67位[26] - 公司已完成对福建省二级以上医疗机构100%覆盖[29] - 截至2025年6月30日，公司直营药店数量达291家[33][36] - 重点省份二级以上公立医疗机构渗透率达98%以上[36] - 四川省级现代医药物流中心正式投入运营[34] - 医疗器械业务毛利率同比提升0.85个百分点至8.52%[48] 地区表现 - 公司通过并购在四川、江西、海南、香港等区域布局医药分销业务[30] - 四川省地区收入同比增长7.79%至18.01亿元[47] 资产和负债结构 - 应收账款占总资产比例同比上升2.52个百分点至49.22%[49] - 存货占总资产比例同比下降2.35个百分点至20.32%[49] - 报告期投资额同比减少55.96%至8,380万元[53] - 货币资金期末余额为5.138亿元，较期初5.768亿元减少10.9%[135] - 应收账款期末余额为62.289亿元，较期初59.016亿元增长5.5%[135] - 存货期末余额为25.711亿元，较期初28.648亿元减少10.3%[135] - 短期借款期末余额为39.289亿元，较期初38.747亿元增长1.4%[136] - 应付账款期末余额为22.731亿元，较期初23.620亿元减少3.8%[136] - 资产总计期末余额为126.546亿元，较期初126.386亿元增长0.1%[136] - 负债合计期末余额为94.463亿元，较期初94.467亿元基本持平[137] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为31.793亿元，较期初31.622亿元增长0.5%[137] - 未分配利润期末余额为19.712亿元，较期初19.527亿元增长0.9%[137] - 短期借款达15.34亿元，较期初14.89亿元增长3.0%[140] - 公司总资产为58.54亿元，较期初58.36亿元小幅增长0.3%[140][141] - 合同负债大幅增长至1756.92万元，较期初265.24万元增长562.4%[140] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 全国医保智能监控系统覆盖90%以上定点医疗机构实现全流程数字化监管[27] - 2025年7月第十一批国家集采正式启动并优化报量及竞价规则[27] - 全国多省中成药联盟实施动态调价以压缩价格虚高空间[27] - 公司面临药品集中带量采购政策导致的药械价格下行压力，毛利空间可能持续承压[60] - 公司在福建、四川、江西、海南等重点省份深化终端医院网络布局以对冲价格压力[60] - 公司因医保谈判规则强化导致流通企业账期延长、保证金比例提升，流动性管理难度加大[60] 风险因素 - 公司子公司成都禾创药业集团有限公司存在收购前的对外担保事项，可能需承担较大金额连带担保责任[61] - 公司应收账款管理风险主要源于医保部门或医院结算延迟或纯销业务快速增长导致账期延长[61] - 公司存货管理面临药品效期严格和突发疾病需求不确定性的风险，可能造成存货损失[62] - 公司通过并购进入四川、江西、海南及香港市场，存在跨区域经营协同不足的隐性风险[62] - 公司存在因并购企业业绩不及预期导致商誉减值的风险，可能对整体经营业绩造成较大影响[64][65] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计105.88万元，主要为政府补助160.26万元[22][23] 诉讼和担保 - 重大诉讼涉案金额218.676百万元，涉及本金2亿元及利息等3580万元，年利率24%[79] - 公司其他未完结诉讼共93项，其中60起已生效案件总金额96.6453百万元[79] - 已生效诉讼中已收回款项24.3729百万元，未收回款项正通过多种方式催收[79] - 诉讼中案件33件总金额49.7277百万元，含原告案件37.9633百万元及被告案件11.7644百万元[79] - 对外担保余额218.676百万元，为贵阳德昌祥药业有限公司提供连带责任担保[93] - 对子公司巴中鹭燕担保总额30百万元，分三笔各10百万元实施[93] - 对亳州市中药饮片子公司担保额度400百万元，实际发生187.8295百万元[93] - 亳州中药饮片厂担保金额5000万元人民币[94] - 成都禾创西区医药科技有限公司担保金额10000万元人民币，已使用3840万元人民币，使用率38.4%[94] - 成都禾创药业集团有限公司担保金额8000万元人民币，已使用6795.34万元人民币，使用率84.9%[94] - 成都禾创药业集团有限公司另一笔担保金额3000万元人民币，已使用3000万元人民币，使用率100%[94] - 成都禾创药业集团有限公司第三笔担保金额5000万元人民币，已使用915.69万元人民币，使用率18.3%[94] - 达州鹭燕医药有限公司担保金额1000万元人民币，已使用1000万元人民币，使用率100%[94] - 福建鹭燕医疗器械有限公司担保金额2700万元人民币，已使用0元人民币[94] - 福建鹭燕医疗器械有限公司另一笔担保金额7000万元人民币，已使用3352.6万元人民币，使用率47.9%[94] - 福建鹭燕医疗器械有限公司第三笔担保金额2000万元人民币，已使用291.96万元人民币，使用率14.6%[94] - 福建鹭燕医疗器械有限公司第四笔担保金额3800万元人民币，已使用0元人民币[94] - （注：由于担保相关关键点数量极多且重复，此处仅列出部分代表性条目，其余担保详情遵循相同模式） 公司治理和股东情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[75] - 公司半年度报告未经审计[76] - 报告期内公司不存在破产重整及重大关联交易事项[77][82][83][84][85] - 公司未发生被处罚情形，控股股东及实际控制人诚信状况无异常[80][81] - 财务公司及关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务往来[86][87] - 有限售条件股份减少207,566股，比例从1.78%降至1.73%[120] - 无限售条件股份增加207,566股，比例从98.22%升至98.27%[120] - 股份总数保持不变为388,516,736股[120] - 高管朱明国减持150,000股限售股，期末持股降至600,000股[122] - 高管雷鸣减持90,398股限售股，期末持股降至271,195股[122] - 股东李田凤减持608,000股，期末持股1,867,205股占比0.48%[125] - 股东陈峰增持100,000股，期末持股1,530,000股占比0.39%[125] - 第一大股东厦门麦迪肯科技持股138,030,674股占比35.53%，其中22,523,834股处于质押状态[125] - BARCLAYS BANK PLC增持1,032,849股，期末持股1,327,588股占比0.34%[125] - 实际控制人吴金祥通过一致行动人合计控制约37.92%股份[125] - 公司前10名普通股股东中，邓山英持股135万股，BARCLAYS BANK PLC持股132.76万股，吴军芳持股112万股[126] 其他重要事项 - 成都禾创收到德昌祥破产财产分配款项780.05万元[116] - 成都禾创司法执行回款420.14万元[117] - 禾创瑞达房产司法拍卖成交价7,017万元[117] - 投资收益亏损937.41万元，其中对联营企业投资亏损305.62万元[144]

财务表现 - 2025年上半年营业收入104亿元人民币 同比增长0.91% [1] - 净利润1.55亿元人民币 同比下降18.83% [1] 经营状况 - 收入保持小幅增长但净利润出现显著下滑 [1] - 净利润降幅远超收入增幅 显示盈利能力承压 [1]

行政处罚事件 - 江西鹭燕医药有限公司因销售劣药辅酶Q10注射液(批号：241201)被江西省药品监督管理局没收违法所得 [1] - 行政处罚依据为《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条和《中华人民共和国药品管理法实施条例》第七十五条 [2] - 行政处罚决定书文号为赣药监稽处司(2025)7号 [2] - 公司需在收到行政处罚决定书之日起十五日内履行处罚 [2] 公司背景 - 江西鹭燕医药有限公司曾用名为江西赣卫医药有限公司 [2] - 公司成立于1998年 [2] - 公司为A股上市公司鹭燕医药全资子公司 [2] - 公司实控人为吴金祥 [2] - 公司统一社会信用代码为91360108705564391D [2] - 公司法定代表人为李卫阳 [2]