审计情况 - 容诚会计师事务所审计鹭燕医药2024年报表并出具无保留意见审计报告[4] - 事务所核对汇总表与审计报表未发现重大不一致[5] 关联资金往来 - 2024年初关联资金往来余额226,178.91万元[9] - 2024年度关联资金往来累计发生额1,087,828.32万元[9] - 2024年度关联资金往来利息4,517.14万元[9] - 2024年度关联资金偿还累计发生额1,027,853.63万元[9] - 2024年末关联资金往来余额290,670.74万元[9] 子公司资金情况 - 苗田堂薄医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 泉州徽燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 宁德露燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 江西鹭燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] - 四川鹭燕医药2024年初余额等多项资金数据[9] 事务所信息 - 容诚会计首席合伙人是刘维[12] - 经营场所位于北京市西城区[12] - 发证机关为北京市财政[12] - 组织形式是特殊普通合伙[12] - 执业证书编号为11010032[12] - 批准执业文号为京财会许可[2013]0067号[12] - 批准执业日期是2013年10月25日[12]

审计相关 - 审计对象为鹭燕医药2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 事务所信息 - 容诚会计师事务所成立于2013年12月10日，注册资本8811.5万元[10] - 批准执业日期为2013年10月25日，执业证书编号11010032[11]

董事津贴 - 公司独立董事实行月薪制，津贴10000元/月[7] - 兼任高管的公司董事，津贴5000元/月[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，应书面提出，董事会在收到提议后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 自行召集 - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[9][13] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[21] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[29] 权益保护 - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益[29] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数[32]

会议召开情况 - 2024年召开3次董事会、1次年度股东大会，独立董事均出席并赞成[4] - 2024年召开审计、薪酬与考核、合规委员会共6次，独立董事均出席并赞成[5][6] 报告披露与机构聘任 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[7] - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构[8][9] 薪酬方案与沟通交流 - 2024年通过2023年度高级管理人员薪酬发放方案[9] - 独立董事与会计师事务所沟通年报审计[10] 履职情况 - 独立董事履职保护中小投资者权益，现场工作15天[11][13] 未发生事项 - 2024年未发生独立董事提议召开董事会等情况[14]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%等需董事会决议并经股东会批准[10] - 一个会计年度内累计对外捐赠超1000万元需董事会审议后提交股东会[10] - 三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[10] - 八种担保情形需董事会审议后提交股东会[11] 董事长权限 - 董事长在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计净资产30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超5000万元的公司对外投资等事项[15] 提案相关 - 四类主体有权向董事会提出提案[18] - 董事会专门委员会所提提案应限于职责范围且经该主体半数以上表决票同意[19] - 总经理、财务总监、董事会秘书所提提案应限于职责范围[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年度各1次[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[21] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[22] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会会议[24] 会议相关规定 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认回复应主动联络[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[36] - 董事会审议通过议案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意除外[39] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与执行 - 董事会秘书应记录会议，明确各项议案表决情况[41] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[41][42] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[44][45] 专门委员会 - 公司可在董事会下设立战略等专门委员会，提案提交董事会审查[47] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[49]

会议召开情况 - 2024年召开3次董事会、1次年度股东大会，独董均出席且赞成[2] - 2024年召开审计等3类委员会共6次，独董均出席且赞成[4][5] 报告披露 - 按时披露2023年报及2024年各季度报告[7] 议案审议 - 2024年4月12日审议通过续聘容诚为2024年审计机构[9] - 2024年1月26日审议通过2023年度高管薪酬发放方案[10] 独董意见 - 认为内控符合要求、体系完善且执行有效[9] - 认为容诚具备审计能力[9] - 认为高管薪酬方案合规[10] 工作开展 - 独董听取内审报告、沟通审计工作[11] - 审计委员会加强2024年报审计核查[12] - 参与修订章程、制定多项制度[13] - 参加业绩说明会和投资者接待日活动[13] - 2024年及时准确披露重大事项[13] - 2024年现场工作15天考察公司情况[14] 未发生情况 - 2024年未发生独董提议召开董事会等3种情况[15] 未来展望 - 2025年提高履职能力、加强沟通[16] - 2025年提供建议、维护权益[16] - 2025年提升治理能力、促进发展[16]

对外捐赠制度 - 制度于2025年4月20日修订[1] - 应遵循一致性、量力而行、诚实守信原则[4] 捐赠审批权限 - 总经理办公会有权决定单笔不超100万且年度累计不超上年净利润1%事项[7] - 董事会有权审议年度累计不超1000万事项[7] - 超1000万需董事会审议后提交股东会审批[7] 其他规定 - 子公司须呈报公司审议后实施[7] - 完成后经办部门存档资料[7] - 违法违纪责任人将受处分，犯罪移交处理[10]

2024 年度内部控制自我评价报告 鹭燕医药股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告 鹭燕医药股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 "企业内部控制规范体系"），结合鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合 ...