内部审计制度修订 - 公司内部审计制度于2025年8月22日经第六届董事会第六次会议审议修订[2] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作相关情况[9] - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计计划执行及发现问题等情况[10] - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间资金往来情况[10] - 内部审计部门每年第四季度向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划[11] - 内部审计部门在每个会计年度结束后一个月内向审计委员会提交上年度内部审计工作报告[11] - 内部审计部门至少每年向董事会及其审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 内部审计对象与内容 - 内部审计对象包括公司各部门、分支机构、控股子公司、有重大影响的参股公司及相关人员[15] - 内部审计内容涵盖销货收款、采购付款等业务环节[16] 内部审计形式与程序 - 内部审计形式有现场、非现场、联合等审计[17] - 内部审计工作程序分准备、实施、报告、跟踪四个阶段[20] 审计报告与档案 - 审计报告应包括范围、问题、依据、结论等内容[21] - 审计发现内控重大缺陷或风险应向董事会审计委员会报告[22] - 内部审计档案包括批示、通知书、底稿等资料[23] - 借阅审计档案内部人员经内审负责人批准，其他人员经董事长批准[23] 人员奖惩 - 对优秀审计人员和有功人员给予表彰奖励[27] - 对违规审计人员、阻挠审计单位或个人追究相应责任[27]

提名委员会细则修订 - 董事会提名委员会工作细则于2025年8月22日经第六届董事会第六次会议审议修订[1] 委员会构成与产生 - 成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 工作职能 - 选举前一至两个月提候选人和人选建议及材料[11] - 研究当选条件建议提交董事会审议[11] - 选任需广泛搜寻人选、资格审查[11] 细则执行与解释 - 细则自通过之日执行，修改亦同[13] - 细则由董事会负责解释[13]

反舞弊制度修订 - 反舞弊管理制度于2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订[2] 舞弊情形界定 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括收受贿赂或回扣等8种情形[5] - 谋取不当的公司经济利益的舞弊包括为不适当目的支出等8种情形[6] 职责分工 - 公司管理层对舞弊行为负责，审计委员会指导反舞弊工作，各业务部门承担本部门反舞弊工作[6] - 内部审计部门是反舞弊常设工作机构，负责多项反舞弊工作[6] 工作重点与管理层工作 - 反舞弊工作重点包括未经授权侵占资产等4种情形[10] - 公司管理层反舞弊工作包括倡导诚信文化等3方面[12] 文化倡导与风险评估 - 倡导诚信正直企业文化有最高管理层以身作则等多种方式[12] - 评估舞弊风险要在公司、业务部门和主要账户层面进行[13] 人员调查与举报渠道 - 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查[14] - 内部审计部门负责建立并公布举报热线和邮箱地址，作为反映违规及舞弊问题的渠道[16] 举报处理 - 对涉及一般员工的举报，内部审计部门会同多部门评估决定是否调查[16] - 牵涉公司高层管理人员的举报，经董事会、审计委员会批准后组成特别调查小组调查[16] 调查措施与报告 - 调查时可视需要使用外部专家，并评估受影响业务单位的内部控制并提建议[16] - 舞弊案件报告材料按规定及时立卷归档，调查结果及工作报告按季度向公司和相关部门报告[16] 案件后续处理 - 公司发生舞弊案件后，应评估和改进内部控制并书面报告，处理违规者并通报结果[18] - 犯有舞弊行为的员工，内部审计部门建议公司管理层给予内部经济和行政纪律处罚，触犯刑律的移送司法机关[18] - 犯有舞弊行为的党员干部，移交纪检监察部门按党纪政纪处理[18] 制度生效与举报信息 - 本制度由内部审计部门负责解释和修订，经董事会审议批准后生效和修改[21] - 投诉举报热线电话号码为0592 - 8129332，电子邮箱地址为lyr@luyan.com.cn[22]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要负责人[5] 信息披露部门 - 公司信息披露事务部门为证券事务部，向董事会秘书负责[5] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[7] 定期报告内容 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] 定期报告审核与审议 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 重大事项披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[27] - 连续十二个月内累计购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露并提交股东会审议[30] 特殊事项审议与披露 - 提供财务资助和担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[31] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[31] - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] - 可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元，公司应及时披露[42] - 涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项，公司应及时披露[42] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[38] 会计政策与估计变更 - 自主变更会计政策，对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[43] - 变更会计估计，对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的影响比例超50%，需在变更生效当期定期报告披露前提交股东会审议，并披露会计师专项意见[44] 资产减值与核销披露 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露[44] 股东与实际控制人信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化，应主动告知公司董事会并配合披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应主动告知公司董事会并配合披露[51] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[47] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后由董事会秘书披露[48] - 重大事件由相关人员报告董事长和董事会秘书，董事会秘书评估审核后组织披露[49] - 信息发布由证券事务部制定文件，董事会秘书审核，报交易所发布并公告归档[49] 保密责任 - 信息知情人对未公告的公司信息负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[56] - 公司应与信息知情人签署保密协议，约定对未公开信息严格保密[57] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[68] - 部门及子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚[68] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[69] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[69] - 信息披露义务人违规由中国证监会按《证券法》处罚[69] - 泄露内幕信息或利用其买卖证券按《公司法》处罚[69] - 董事、审计委员会成员对定期报告有矛盾表态，中国证监会可处罚[70] - 公司应向证监局和深交所报告违规人员处理情况[70]

第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者 和保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公 司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 鹭燕医药股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月 22 日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管 理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的有效 沟通，促进公司完善治理、提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司投资者关系管理工作指引》、 深圳 ...

鹭燕医药股份有限公司 总经理工作细则 （注：母公司适用） 第一章 总 则 第一条 为更好地管理鹭燕医药股份有限公司(以下简称"公司")生产经 营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营 决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规 定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。 （2025 年 8 月 22 日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若 干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组 织实施董事会会议决议，对董事会负责。 第四条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名 义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。 第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理职责权限 第六条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向 董事会负责。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经 ...

鹭燕医药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员（以下简称经理人员）的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董 事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事三名。 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度，包括《董事薪 酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》等； （二）审查公 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目可行性论证 - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议等[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 资金置换 - 公司应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付特定事项后可在六个月内实施置换[13] 监管协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] 资金使用审议 - 公司使用募集资金进行特定事项，需董事会审议并由保荐人等发表意见后披露[12] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关生产经营活动[15] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 现场核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[14] - 现金管理产品应为结构性存款、大额存单等安全性高的非保本型产品[14] 资金使用审议 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过[17] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需满足募集资金到账超一年等要求[21] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家有关法律等和《公司章程》规定执行[28] - 制度与国家法律等抵触时以国家有关法律等规定为准[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[28]

鹭燕医药股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025年8月22日经公司第六届董事会第六次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为适应鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略发展 的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持续发展能力，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《公司章程》等有关法 律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作 细则。 第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发 展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。 第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工 作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解 除其职务。 第七条 战略委员会 ...

制度适用范围 - 制度适用公司及下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司及其董高、控股或实控企业相关人员等属知情人[9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属知情人[10] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，首次披露后五个交易日报深交所[12] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[12] - 内幕信息披露后五个交易日报进程备忘录[13] - 发生十类重大事项时报知情人档案[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报知情人档案[15] - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[16] 自查与追责 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内披露情况及处理结果[19] 其他规定 - 证券代码为002788，证券简称为鹭燕医药[26] - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别记录[26] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[27] - 内幕信息所处阶段有商议筹划、论证咨询等[30] - 内幕信息概要和存续期间由证券事务部会同相关部门及单位确定[30] - 知情人需承诺填写内容真实准确完整等[30] - 内幕交易违反《中华人民共和国证券法》，受监管机构关注监察[33] - 提醒知情人存续期间遵守保密纪律等[33] - 存续期间知情人不能交易、泄露、建议他人交易鹭燕医药股票[33]