会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[3] - 可提出聘请议案的有审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事[5] - 选聘程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、审核后报董事会和股东会批准等[6] 选聘评价与方式 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 信息披露与资料保存 - 应在年度报告披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限和审计费用等信息[10] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘与更换相关 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[14] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，应为前任在股东会陈述意见提供便利[14] - 除特定情况外，年度报告审计期间不得变更事务所[14] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[14] - 公司更换事务所应在被审年度第四季度结束前完成选聘[14] - 公司解聘或不再聘任事务所需提前15天通知[14] 监督与制度执行 - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查，检查结果涵盖在年度监督报告中[16] - 存在未按时提交报告等六种严重行为的事务所，股东会可决议不再选聘[16][20] - 制度与相关规定不一致时按相关规定执行[18] - 制度由董事会负责解释修订，H股上市后生效，原制度自动失效[19]

交易审议标准 - 交易资产总额占比超10%等6种情形需董事会审议[3] - 交易资产总额占比超50%等6种情形需董事会审议后提交股东会审议[7] - 连续十二个月“购买或出售资产”累计超30%需提交股东会审议[10] 特殊交易规定 - 受赠现金等2种情形可免股东会审议但需信息披露[9] - 交易股权达标准需审计，意见应为无保留意见[9] - 交易其他资产达标准需评估，基准日距股东会不超一年[10] 担保与资助审议 - 对外担保总额超50%等7种情形须股东会审议[13] - 单笔财务资助超10%等3种情形需董事会审议后股东会审议[14] 审议同意条件 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[13] - 提供财务资助需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] 其他规定 - 控股子公司特定情况可免部分规定[15] - 合并报表内子公司间交易部分免批准程序[15] - 关联交易依《关联交易管理办法》执行[16] - 决策标准冲突由较低一级批准[16] - 制度与规定不一致依国家规定执行[16] - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[16] - 制度经股东会审议通过生效[17] - 制度解释权属董事会[18]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[6] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] - 解聘需充分理由并报告，特定情形1个月内解聘[18] 信息披露与事务管理 - 聘任秘书、代表后及时公告并提交文件[9] - 股东会召开前通知股东并公告[11] - 配合深交所信息披露核查工作[12] - 法定时间内编制披露定期报告[12] - 及时公告报告临时报告信息[12] - 重大事件及时报告披露[12] - 信息披露有准确性等要求[13][14] - 履行公平信息披露义务[14] - 配合信息披露监管工作[14] 其他规定 - 董事、高管接受采访调研前知会秘书[15] - 指派人员负责与深交所联系事务[16] - 秘书对公司负有忠实和勤勉义务[18] - 离任前接受审查并移交事项[18] - 制度生效条件及原制度失效情况[21]

董事会秘书管理 - 公司设一名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 特定六种情形人士不得担任董事会秘书[5] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[6] - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新的董事会秘书[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[6] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得谋利[17] - 解聘要有充分理由并及时报告[17] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘[17] - 离任前要接受审查并移交相关文件[17] 股东会与信息披露 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[9] - 公司需配合深交所每半年度一次的信息披露核查工作[11] - 信息披露应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求[11] - 应在法定时间内编制和披露定期报告[11] - 发生重大事件时，应及时报告并履行披露义务[11] - 准确性要保证关键文字或数字准确等[12] - 完整性要文件齐备等[13] - 合规性要内容和程序符合规定[13] - 发布未公开重大信息要向所有投资者公开披露[13] 其他规定 - 董事、高级管理人员接受采访或调研前应知会董事会秘书[14] - 公司指派人员负责与深交所联系办理信息披露等事务[15]

公司管理架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名[3] - 公司建立以总经理为首的行政指挥系统[17] 总经理职责 - 总经理应在职责范围内行使权利，不得自营或为他人经营同类营业[5] - 总经理及其亲属持股需向董事会申报[6] - 总经理有权提请聘任或解聘副总经理、财务总监[9] - 总经理应定期书面报告工作并报送财务报表[14][15] - 总经理每月至少召开一次办公会[21] 人员责任与评价 - 财务总监对财务相关事项负直接责任[12] - 总经理绩效评价由董事会负责组织[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[5][6] - 董事长应十日内召集董事会会议[7] - 秘书处提前十四日通知会议[9] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需提前一日书面通知[14] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续十二个月未亲自出席超半数会议应说明披露[16] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[17] 会议审议 - 审议重大关联交易以现场方式召开全体会议[19] - 决议须超全体董事半数赞成，担保等需三分之二以上出席董事同意[25] - 董事回避时过半数无关联董事出席且过半数通过，不足三人提交股东会[26] 提案处理 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议记录含多项内容[33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[36] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[37] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[38] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[39] 规则生效 - 规则自公司H股上市生效，原规则失效[42]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[16] 业绩目标 - 2025年定比2024年营收累计增长率目标15%、触发值12%，净利润目标1亿、触发值0.8亿[11] - 2026年定比2024年营收累计增长率目标50%、触发值40%，净利润目标2.2亿、触发值1.76亿[11] - 2027年定比2024年营收累计增长率目标110%、触发值88%，净利润目标3.6亿、触发值2.88亿[11] 考核规则 - 未达触发值对应考核年股票不得行权/解除限售[12] - 个人考核分A、B、C三级，对应行权/解除限售比例100%、70%、0%[15] - 实际可行权/解除限售额度=个人计划额度×公司层面比例×个人层面比例[15] 考核通知与保存 - 考核结果5个工作日内通知，有异议可申诉，薪酬委员会10个工作日内复核[18] - 绩效考核记录保存5年，超期由薪酬委员会统一销毁[22] 实施条件 - 办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[24]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年的股票、债券、基金等[2] - 长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[2] 投资原则与资金来源 - 对外投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效等原则[5] - 只能用自有资金作风险投资资金来源[5] 决策与权限 - 股东会、董事会、总经理执行管理团队为对外投资决策机构[7] - 董事会战略委员会为领导机构[7] - 对外投资权限原则上集中在公司，子公司采取授权方式取得投资权限[10] 审批与核算 - 对外投资需按规定权限及程序履行审批手续，必要时可聘请外部机构和专家咨询论证[10][18] - 财务部门应对对外投资全面完整记录核算，投资收益应及时入账[14] 操作与监督 - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且人员分离制约[14] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪进展及安全状况[15] - 总经理办公室对投资项目全过程监督，投资预算调整需原审批机构批准[16] 信息披露与监督 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司应及时报送信息[17][22] - 审计委员会有权监督公司投资决策程序执行等投资相关事项[19] 责任追究 - 投资出现问题董事会应查明原因追究责任[19] - 对外投资相关负责人员弄虚作假等致损失应追究经济和法律责任[20] - 对外投资审查部门审查不严等造成损失应给予相应处分[20] 办法修改与生效 - 办法修改由董事会提出修改案提请股东会审议批准[22] - 办法自公司H股上市之日起生效，原《对外投资管理办法》自动失效[22]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事、控股股东等[3] 披露规则 - 公开披露需在指定媒体公告并报送备案[4] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[4] - 公司及相关义务人应真实、准确、完整披露信息[6] - 信息应在深交所和香港联交所网站及符合规定媒体发布[12] 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 年度报告和中期报告需记载公司基本情况等内容[16] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应披露本报告期财务数据[19] 重大事项公告 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需立即公告[24] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需立即公告[24] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需立即公告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] 审计相关 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 公司或相关资产年度业绩未达承诺，董事会需审议差异情况并说明措施[19] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[47] 临时报告披露时间 - 11:30前获深交所确认的临时报告，于当日11:30 - 13:00披露；11:30后获确认的，于当日15:30后披露[28] 内部流程 - 董事、高管遇重大事件应在有关事项发生当日或次日等时点通知董事会办公室[31] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[31] - 控股子公司召开相关会议，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室[37] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[38] 人员职责 - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[31] - 董事长接到报告后应督促董事会秘书组织临时报告披露工作[33] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务及对外公布信息[34] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明更换原因[34] 重大无先例事项 - 重大无先例事项沟通前，公司应向深交所申请停牌并公告[37] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39] 财务报告报送 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期财务报告[47] 资产减值披露 - 公司计提资产减值准备对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超100万元需披露[48] - 年初至报告期末对单项资产计提减值准备占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在30%以上且绝对金额超1000万元需列表说明[49] 保密责任 - 公司董事等人员接触应披露信息负有保密责任[45] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行内控规定，董事会及管理层检查监督[46] 调研沟通 - 公司与调研机构沟通应要求对方出具资料并签署承诺书[51] 公告刊登 - 公司应指定1 - 3家中国证监会认可的报纸刊登公告及信息[54] - 相关信息披露文件还应登载于公司网站、深交所网站及香港联交所网站[54] 关联方 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为公司关联法人[60] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[60] 违规处理 - 公司董事会信息披露违规，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿损失并承担连带责任，情节严重可提请罢免[56] - 公司高级管理人员信息披露违规，董事会和审计委员会应责成改正，相关人员赔偿损失，情节严重董事会应罢免[57] - 其他信息披露义务人信息披露违规，公司要求改正，造成损失可要求承担法律责任[57] - 信息披露义务人泄露内幕信息造成损失应赔偿，公司可要求承担法律责任[57] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[62]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] - 会计专业人士提名为候选人，有高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[20] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事专门会议 - 《独董办法》部分事项需经专门会议审议[21] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[23] 独立董事履职保障与报告 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[24] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 出现特定情形应及时向深交所报告[24] 独立董事其他事项 - 公司可建立责任保险制度[24] - 公司给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[25] - 不得从公司及相关方取得其他利益[25] - 制度由董事会修订和解释，股东会批准后生效[27]