关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长审查批准[13] - 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%，由董事长审查批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[13] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 信息告知 - 董事等应告知关联人情况[27] 子公司关联交易 - 子公司发生关联交易视同公司行为[31] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[20] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等担保需其提供反担保[20] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[25] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[24] 信息披露 - 在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 与关联人首次日常关联交易，按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[22]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的其他股东等需报告[2] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%需报告[8][9] - 交易标的相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额不超1000万元需报告[9] - 公司与关联自然人发生低于30万元的关联交易需报告[10][11] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易需报告[11] - 年度日常关联交易实际执行超预计总金额需报告[11] - 生产经营中产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达10%以上属重大变更需报告[14] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程[15] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形需及时报告[16] 报告流程 - 重大信息报告义务人员知悉信息后应立即面谈或电话报告董事长并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[17] 报告制度与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人包括董事、高管等，持有公司5%以上股份的股东也在此列[19] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[19] - 第一责任人指定信息报告联络人负责信息收集等工作，报送资料需第一责任人签字[19] - 总经理及其他高管应敦促各部门及下属公司做好重大信息上报工作[20] - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易等[20] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[20] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规需承担责任[21]

审计工作安排 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告内审情况及问题，每年至少提交一次内审报告[11] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[12] 内控评价流程 - 公司根据相关资料出具年度内控评价报告，至少含董事会声明等内容[14][18] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[15] 审计部职责 - 审计部检查评估内控制度，审计会计资料及经济活动[7] - 审计部协助建立反舞弊机制，配合外部审计[7]

个人信息申报 - 董事和高级管理人员任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内申报个人信息[5] 股份变动报告与转让限制 - 董事、高级管理人员股份变动事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并公告[7] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[9] - 董事和高级管理人员在任职期间，每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [13] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[13] 股票买卖限制 - 公司董事、高级管理人员及其配偶在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[11] - 公司董事、高级管理人员及其配偶在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[11] 违规处理 - 董事、高级管理人员违规“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”，公司董事会收回所得收益[11] - 董事和高管违规买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回[20] - 董事和高管及相关人员违规买卖股票，公司可追究责任[20] 减持计划 - 董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事和高管需在规定时间内向交易所报告并公告[15] 其他情况披露 - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后二日内披露相关信息[15] - 董事和高管因离婚导致股份减少，过出方和过入方应遵守相关规定[15] 离任事项 - 董事和高管离任时应委托公司申报离任信息并办理股份锁定及解锁事宜[15] 股份锁定 - 锁定期间，董事和高管所持股份相关权益不受影响[17] - 涉嫌违规交易，登记结算公司对相关股份予以锁定[17] 报告与披露义务 - 股份变动比例达规定，董事和高管应履行报告和披露义务[17] 融资融券交易 - 董事和高管从事融资融券交易，应遵守规定并向深交所申报[18]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息[9] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息的管理机构[2] - 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人[3] - 证券部是公司唯一的信息披露机构[3] 知情人义务 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[29] 档案与报备 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[18] - 公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告需报备内幕信息知情人档案[23] - 相关主体应及时填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[25] 重大事项处理 - 公司重大事项应制作重大事项进程备忘录并报送深交所[27] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将视情节处分[31] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[32] - 为公司重大项目服务的相关人员违规，公司可解除合同并报送处理[32] - 公司自查内幕信息知情人交易情况，2个工作日内报送处理结果[32] - 内幕信息知情人操纵股价构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[33] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[37]

审计委员会职责 - 审计委员会等可向董事会提聘请会计师事务所议案[6] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[6] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违规并造成严重后果，应报告董事会处理[21] 选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得干预审计委员会审核职责[2] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[9] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[9] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[21] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后，连续五年不得参与公司审计业务[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[15] 流程时间 - 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，提前30天发出股东会会议通知[17] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成更换会计师事务所的选聘工作[19] 信息披露 - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息[21] 其他规定 - 承担审计业务的会计师事务所存在特定严重情形，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作[22] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[25] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[26]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通与管理内容 - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[7] - 工作内容包括披露公司发展战略、法定信息等[8] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，证券部为职能部门[9] - 从事人员需具备对公司全面了解等素质[9] - 证券部职责包括信息沟通、编制报告等[11] 制度与培训 - 公司应定期对相关人员进行培训[10] - 应建立健全相关制度及程序[13] 报告与活动 - 应在定期报告中公布网址和咨询电话[13] - 定期报告披露前十五日内尽量避免活动[15] - 年度报告披露后十五日内可举行说明会[15] 特定对象管理 - 持有5%以上股份股东及其关联人属特定对象[17] - 沟通前要求其签署承诺书[17] - 接待实行预约制，由证券部统筹安排[15] - 接待参观应派两人以上陪同并专人答问[17] 档案与核查 - 承诺书一式两份，证券部保管一份，期限十年[18] - 管理档案保存期限不得少于3年[20] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发公告[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效，由其制订、解释[23][24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召开提议与通知 - 经全体独立董事过半数同意提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17][18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[40] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的股东会决议[44] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[47] - 因召开股东会发生的场地使用费等合理费用由公司承担[49] - 股东参加股东会的交通费等个人支出由股东自行承担[50] - 本规则经股东会审议通过并实施，修改由董事会提修正案提请股东会批准[53] - 公司董事会对本规则有解释权[54]

交易决策标准 - 董事长审查决定交易标准涉及资产总额、净额等多项指标低于公司对应审计值10%或特定金额[8][9] - 董事会审议决定交易标准涉及资产总额等多项指标占公司对应审计值10% - 50%且超特定金额[10] - 董事会审议后提交股东会审议批准交易标准涉及资产总额等多项指标占公司对应审计值50%以上且超特定金额[13] 重大事项范围 - 重大经营事项包括债权融资、重大购销合同等[4] - 重大投资事项包括生产设备改造、新建生产线等[5][6] 交易指标计算 - 交易指标计算涉及负值取绝对值[11][14] 审议要求 - 需股东会审议且交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计；为其他资产，应聘请资产评估机构评估[14] - 对外投资设立组织以全部出资额适用相关规定[16] - 证券投资、委托理财等应由董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[16] 累计计算规则 - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，累计计算投资数额[17] 决策执行 - 公司重大经营及投资项目决策由董事长根据授权签署文件或协议[19] - 业务部门及分支机构是重大经营及投资决策的具体执行机构[19] 项目管理 - 项目经理需定期向董事长、财务部提交项目进展书面报告并接受审计[19] - 财务负责人要制定资金配套计划并调配资金[19] - 公司组织内部审计人员定期审计投资项目财务收支情况[19] - 固定资产投资项目必要时可招标[20] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件，财务部审核后报总经理批准[20] 责任规定 - 参与违法决议致公司损失的董事负赔偿责任，但表明异议并记录者可免责[22][23] - 执行决策违规致公司损失的责任人员会被处罚和要求赔偿[23] - 提供虚假报告致投资失败的人员会被处罚和要求赔偿[22][23]

董事选举规则 - 董事会、1%以上股份股东可书面提董事候选人[6] - 股东表决权等于持股份数乘应选董事人数[11] - 可集中或分散行使表决权，投选候选人数不超应选人数[11][12] - 独立董事与非独立董事选举分开，保证比例[14] 当选条件 - 董事候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[16] - 两名以上候选人得票数相同按不同情况处理[16] - 当选董事人数不足，得票数达半数以上候选人自动当选[17] 选举说明 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[19] - 股东会选举前应发放或公布累积投票制实施细则[19] - 会议召集人制备适合累积投票的选票并作说明[19]