总则与制度依据 - 公司为完善法人治理结构并保障股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定独立董事制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不得担任除董事外其他职务 且不存在可能影响独立判断的利害关系 [1][2] 独立董事职责与配置 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 公司配置三名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 审计委员会需由过半独立董事组成且由会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 包括与管理层沟通、实地考察及与中小股东交流等 [16] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职者及其直系亲属等 [6][7] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举且实行累积投票制 [8][10] - 独立董事候选人需就任职资格和独立性作出公开声明 深交所可对不符合条件者提出异议 [8][9][10] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过六年 离职后36个月内不得再被提名 [10] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议 并对重大事项发表独立意见 [12][13][19] - 需由全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及收购相关决策等 [15][16] - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持和履职津贴 并承担其聘请中介机构的费用 [20][22] 监督与报告机制 - 独立董事需就股权激励计划、对外担保及关联方以资抵债方案等事项发表独立意见 [13][14] - 每年需提交履职述职报告 内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [17] - 遇免职理由不当或公司妨碍履职等情形时 独立董事需向深交所报告 [18] 会议与记录规范 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [14] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 其工作记录及相关资料需至少保存十年 [16][17] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分时可要求延期召开会议 董事会应予采纳 [21] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议生效 修改时需重新经股东大会通过 由董事会负责解释 [23]

公司治理动态 - 光华科技于8月12日晚间发布公告宣布监事会审议通过《关于修订的议案》[2] - 公司第五届监事会第十七次会议正式批准该修订议案[2]

公司治理动态 - 光华科技第五届董事会第十八次会议于8月12日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 公司于8月12日晚间通过职工代表审议与民主选举完成第六届董事会职工董事任命 [1] - 高万里先生当选为公司第六届董事会职工董事 [1]

独立董事候选人情况 - 徐涛为公司第六届董事会独立董事候选人[2] - 徐涛未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获认可证书[8] 任职合规情况 - 徐涛及直系亲属持股和任职符合规定[23][25] - 徐涛最近十二个月无禁止任职情形[28] - 徐涛近三十六个月无相关处罚和不良记录[31][34][35] 任职数量与时长 - 徐涛担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 徐涛在公司连续担任独立董事未超六年[38]

董事会选举 - 2025年8月12日召开职工代表大会选举高万里为职工董事[2] - 第六届董事会由高万里与5名非独立董事、3名独立董事组成[2] - 任期三年，自2025年第一次临时股东会审议通过生效[2] 董事信息 - 高万里1981年出生，本科毕业于陕西科技大学[6] - 2019年迄今就职公司，曾担任多职务[6] - 高万里未持股，无关联关系及受罚情形，符合任职资格[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年8月11日现场召开[1] - 会议通知于2025年7月30日送达全体监事[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 该议案需提交股东会审议[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月11日召开，9位董事全到[1] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》需股东会2/3以上表决权通过[2] - 《关于修订公司部分内部制度的议案》部分需提交股东会[10][22] - 《关于召开2025年第一次临时股东会通知的议案》获通过[22] 人员提名 - 提名陈汉昭等5人为第六届非独立董事候选人[3][6] - 提名彭朝辉等3人为第六届独立董事候选人[3][6] 任期与津贴 - 第六届董事会任期三年，自股东会通过起算[4][7] - 拟定独立董事津贴每人每年10万元（税前），需股东会审议[7]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占半数以上[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设独立董事主任委员，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关 - 不定期开会，提前3日通知[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] - 临时通讯表决，会后5日提供书面意见[12] 其他 - 过半数通过可聘中介，费用公司支付[12] - 制度董事会审议生效，解释权归董事会[15][18]

独立董事任职资格 - 设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 候选人无近36个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[11] - 候选人无近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评记录[11] - 过往任职连续两次未出席董事会被解职未满12个月不得被提名[11] - 特定股东自然人及其亲属不得任独立董事[13] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[13] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[15] - 选举实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[19] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[19] 履职与解职 - 任期内不符任职资格或独立性条件，应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[20] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20][21] - 辞职致董事会中比例低于三分之一或欠缺会计专业人士，改选就任前仍履职[21] - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[26] 信息提交与披露 - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所提交候选人有关材料[17] - 任期届满前可经法定程序解除职务，需披露具体理由和依据[20] - 应在年度报告中对公司对外担保情况和执行法规情况作专项说明并发表独立意见[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 涉及披露事项公司应公告独立董事意见[39] 工作保障 - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 公司指定专门部门和人员协助履职[41] - 保障与其他董事同等知情权[42] - 及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[43][47] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[47] 履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[44] - 履职事项涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向相关部门报告[44] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[39][44] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[45][46] - 不应从公司及相关方取得其他利益[46] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人应至少保存五年[46] 其他制度 - 可建立独立董事责任保险制度[46] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[49] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[49] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改也须经股东会审议[49]