行业动态 - 受益于AI服务器带动 高端PCB产品需求快速增长 [1] - A股PCB概念板块表现活跃 8月15日早盘多股涨停 [1] - A股PCB产业链个股达97只 其中32只已公布上半年业绩 [1] 公司业绩 - 16只PCB概念股归母净利润实现同比增长 报喜比例超七成 [1] - 骏亚科技 中京电子 合力泰实现扭亏 诺德股份等减亏 [1] - 生益电子净利润同比增长432.01% 总市值442.78亿元 [2] - 光华科技净利润同比增长375.05% 总市值94.21亿元 [2] - 中材料技早盘涨停 净利润同比增长80.77% 总市值537亿元 [2] - 鹏鼎控股净利润同比增长57.22% 总市值1205.39亿元 [2] - 生益科技净利润同比增长50% 总市值1001.1亿元 [2] - 沪电股份净利润同比增长44.63% 总市值1060.54亿元 [2]

公司治理与章程修订 - 公司第五届董事会第十八次会议全票通过《公司章程》修订议案，修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订），需提交股东会审议且需获2/3以上表决权通过 [2][3] - 同步修订22项内部制度，涵盖股东会议事规则、董事会各委员会工作制度、信息披露管理等，其中10项需股东会批准后生效 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 监事会决议通过《公司章程》修订，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权，体现治理结构优化 [35][37] 董事会换届选举 - 第六届董事会拟由9名成员组成（含6名非独董、3名独董），控股股东提名陈汉昭等5名非独董候选人，董事会提名彭朝辉等3名独董候选人，其中徐涛需在任职前取得独董资格 [40][41][49][50][51][52] - 独立董事津贴标准定为每人每年10万元（税前），职工董事高万里通过职工代表大会选举产生，与股东会选举成员共同组成新一届董事会 [11][78][79][80] - 董事候选人中高级管理人员及职工代表占比未超董事会半数，独董占比符合不低于1/3的监管要求 [41] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月2日召开，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月28日，审议事项包括章程修订、董事会换届选举等 [54][56][57][58] - 累积投票制应用于董事选举，非独董与独董选举票数分别按持股数乘以应选人数（5倍和3倍）计算 [70][71] - 中小投资者表决将单独计票，特别决议事项需获2/3以上表决权通过 [61] 高管背景 - 非独董候选人陈汉昭现任董事长，持股5.36%，郑靭为控股股东之一持股5.57%，杨荣政（0.04%）、蔡雯（0.07%）等均具备多年行业及管理经验 [43][44][45][46][47][48] - 独董候选人彭朝辉为注册会计师，颜永洪任行业协会副秘书长，徐涛为高校教授，均符合独立性要求 [49][50][51][52] - 职工董事高万里现任新能源事业部总经理，无持股且无关联关系 [80]

总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及变动管理 禁止其从事以公司股票为标的的融资融券交易 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [1] - 董事及高管买卖公司股票前需知悉禁止内幕交易、操纵市场、短线交易等法律法规 [1] 股份变动的申报和信息披露管理 - 董事会秘书负责管理董事及高管的身份和持股数据 统一办理个人信息网上申报并定期检查披露情况 [2] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内申报个人信息 [2] - 董事及高管拥有多个证券账户需合并 合并前登记结算公司对每个账户分别做锁定和解锁处理 [2] - 公司需按登记结算公司要求确认董事及高管股份管理信息并及时反馈确认结果 [3] - 公司及董事高管需保证向深交所和登记结算公司申报数据的真实准确及时完整 [3] 买卖本公司股票的规定 - 董事高管及其配偶买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [3] - 董事高管所持股份发生变动需在2个交易日内向公司书面报告并由公司向深交所申报和公告 [4] - 公司需在定期报告中披露报告期内董事高管买卖公司股票的情况 [4] - 董事高管所持股份在多类情形下不得转让 包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等 [4] - 董事高管及其配偶在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [5] - 董事高管违反规定在6个月内买卖股票 公司董事会需收回其所得收益并及时披露 [5] - 公司通过章程对董事高管转让股份规定更长期限或更低比例需向深交所申报 [5] - 董事高管需确保其配偶父母子女等关联方不因获知内幕信息而买卖公司股份 [6] - 董事高管在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [6] - 董事高管可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [7] - 董事高管当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数作为次年计算基数 [7] - 董事高管通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份数量来源、减持时间区间价格区间方式原因等 [7] - 减持计划实施完毕需在2个交易日内报告并公告 未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [8] - 董事高管所持股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 [8] - 董事高管因离婚导致持股减少 股份过出方和过入方需持续遵守有关规定 [8] - 董事高管离任时需及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份锁定及解锁事宜 [8] 其他规定 - 在锁定期间董事高管所持股份依法享有的收益权表决权优先配售权等相关权益不受影响 [9] - 对涉嫌违规交易的董事高管 登记结算公司根据要求对其名下股份予以锁定 [9] - 董事高管持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定需履行报告和披露等义务 [9] - 董事高管从事融资融券交易需遵守相关规定并向深交所申报 [9] 法律责任 - 董事高管违反规定在6个月内买卖股票 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 [10] - 董事高管需确保其配偶父母子女等关联方不因获知内幕信息而买卖公司股票 [10] - 董事高管及关联方违反制度规定买卖公司股票 公司可给予警告通报批评降职撤职等处分 [10] 附则 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效 修改亦同 [11] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化合规经营和董事会决策功能 确保对财务信息披露 内外部审计及内部控制的监督与评估 [1] 人员组成 - 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 经选举后报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 内部审计部门作为日常办事机构 负责联络和会议组织 并检查监督内部控制制度及财务信息真实性 需保持独立性且不得与财务部门合署办公 [2] 职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更（非会计准则原因） 以及法律法规或公司章程规定的其他事项 [3] - 审计委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 内部审计部门需提供公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同 合规经营检查报告 重大关联交易审核报告 财务制度等书面资料作为决策前期准备 [4][5] - 审计委员会会议评议材料并呈报董事会 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价 合法经营及风险控制执行情况等 [5] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 可经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开临时会议 需提前3个工作日通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决 [6] - 内部审计部门负责人列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [6] - 经全体委员过半数通过 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6][7] - 委员及列席人员负有保密义务 不得擅自披露信息或利用内幕信息谋利 [7] 制度生效与修订 - 工作制度经董事会审议后生效 修改亦同 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触 按后者执行 必要时可由委员会决定修订后报董事会审议 [7] - 制度解释权归属公司董事会 [7]

文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 依据包括《审计署关于内部审计工作的规定》及深交所自律监管指引等法规和公司章程 [1] 内部审计机构和人员 - 审计部设立于董事会审计委员会下 配备专职审计人员 负责检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 [1][2] - 审计部保持独立性 不得由财务部门领导或合署办公 内部审计人员需具备审计 会计 经济管理等专业知识 [2] - 公司各内部机构 控股子公司及重大影响参股公司需配合审计部工作 不得妨碍其履行职责 [2] 职责和总体要求 - 审计部职责包括评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性 协助反舞弊机制建设 并至少每季度向董事会或审计委员会报告 [2] - 内部审计涵盖所有经营环节 如销货收款 采购付款 资金管理等 审计部需制定自查制度和年度计划 [3] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰记录证据信息 审计档案需分类整理并长期保管 销毁须经审计委员会同意及董事长签字 [3][4] 具体实施 - 审计部每季度报告审计工作情况及问题 每年提交内部审计报告 督促整改内部控制缺陷并进行后续审查 [4] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会或审计委员会报告 [4] - 审计委员会需每半年检查重大事件如募集资金使用 担保 关联交易等 及大额资金往来情况 并向深交所报告不规范情形 [4][5] - 审计委员会根据审计部报告评估内部控制有效性 董事会需及时披露重大缺陷或风险及应对措施 [5] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果 [5] 信息披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 出具评价报告 内容包括董事会声明 评价总体情况 缺陷认定及整改措施等 [5][6] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议 经审计委员会过半数同意后提交 保荐人或独立财务顾问需核查并出具意见 [6] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷 董事会需专项说明涉及事项 影响程度及整改措施 [6][7] - 公司需在年度报告披露时同时在深交所网站及指定媒体披露内部控制评价报告和审计报告 [7] 监督与管理 - 公司监督考核内部审计人员工作绩效 发现重大问题需追究责任并处理责任人 并及时向深交所报告 [7] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法规 深交所规则及公司章程执行 不一致时以法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时相同 [7]

董事会秘书职位设置 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员对公司和董事会负责 应由董事 副总经理 财务负责人或其他高级管理人员担任 特殊情况需经深圳证券交易所同意 [2] - 董事会秘书每届任期三年 可连聘连任 [2] - 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人 并明确各部门重大信息报告责任人 其他人员未经授权不得代表公司发言 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具有大专以上学历 三年以上企业管理 财务 金融或法律工作经验 年龄不低于25周岁 [2] - 需具备财务 管理 金融 法律等专业知识 良好个人品质和职业道德 并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形 被证监会采取市场禁入措施 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形者不得担任 [3] 主要职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构 股东 保荐人 媒体等的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责会议记录签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露权利和义务 [4] 任免程序规定 - 董事会秘书由董事会聘任和解聘 离职后需在三个月内聘任新任 [5] - 聘任前需向交易所报送董事会推荐书 个人简历 学历证明及资格证书等资料 交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [5] - 公司需同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需取得董事会秘书资格证书 [5] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [6] 工作保障机制 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求及时提供资料 [7] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向交易所报告 [7] - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露进展并提示风险 [8] 信息管理规范 - 董事和高级管理人员接受特定对象采访调研前需知会董事会秘书 董事会秘书需全程参加并形成书面记录 签字确认后5个工作日内报交易所备案 [8] - 发生可能影响股价的重大情形时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告 相关部门需配合提供资料 [8] - 董事会秘书需对内部上报重大信息进行分析判断 按规定履行信息披露义务 [9]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程 [1] 委员会组成机制 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][5] 职责与权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与股权激励计划 [3] - 就薪酬分配、子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 董事薪酬需经股东会审议通过 [3] 决策与执行流程 - 人力资源部提供财务指标、经营目标、岗位业绩等书面材料作为决策依据 [4][5] - 考评程序包括述职、绩效评价、薪酬方案拟定及董事会报批 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与保密要求 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 可采用通讯表决 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 议案需以书面形式报董事会 [6] - 委员及列席人员需对会议内容保密 不得擅自披露或利用内幕信息 [6] 制度修订与解释权 - 制度经董事会审议生效 修订需由委员会提出后报董事会批准 [7] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [7]

总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东选择董事权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 且董事包含独立董事与非独立董事 [3][5] - 股东会选举董事时必须实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分开进行 [4][17] - 当选董事人数及结构需符合《公司法》及《公司章程》规定 [6] 董事候选人提名 - 董事会及单独或合并持股1%以上股东可通过书面提案方式提名董事候选人 [7] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确完整 [9][10] - 独立董事候选人需发表与公司无影响独立判断关系的公开声明 董事会需在股东会前公布相关材料并书面通知股东 [10] - 独立董事候选人材料需报送证监会广东监管局及深交所 若董事会有异议需同时报送书面意见 [11] - 深交所提出异议的独立董事候选人不可作为独立董事候选人 但可作为普通董事候选人 [12] 累积投票制投票原则 - 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数的乘积 [13] - 股东可集中或分散行使其表决权 但投票候选人数不得超过应选人数 [14][15] - 股东对某候选人行使表决权数超过其总表决权时投票无效 少于时则有效且差额部分视为放弃 [16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按待选独立董事或非独立董事人数计算且票数仅能投向对应类别候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前N名（N为应选人数）且得票数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选 [18] - 若多名候选人得票相同且可能造成当选人数超额时：全部得票相同则重新选举 最后多名得票相同则先确认前序候选人当选并对最后相同票数候选人重新选举 [19] - 若三轮选举后仍无法选足董事人数 则得票过半者自动当选 剩余缺额需重新召集股东会补选 且新董事任期需待董事人数达标后方可开始 [20] 特别操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制选举董事 [21] - 选举前需向股东发放或公布经股东会通过的累积投票制实施细则 [22] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、表决票数等 且需说明投票方式与计票规则 不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 [24][25] 附则 - 本细则中"以上"含本数 "超过"不含本数 [26] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [27] - 细则由董事会负责解释 且自股东会审议通过后生效 [28][29]

股东会规则总则 - 公司制定股东会议事规则以规范股东会组织和行为 确保股东依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会应在触发条件后2个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构和深交所报告并公告原因 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为最高权力机构行使重要职权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等重大事项 [5] - 特别规定公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项必须经股东会审议 [5] - 股东会职权不得授权给董事会或其他机构个人行使 [6] 股东会召集程序 - 董事会负责按期召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [7] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内回应 若未反馈 股东可向审计委员会提议 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 且召集方持股比例不得低于10% [8] 股东会提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [9] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 且应完整披露所有提案内容及背景资料 [10] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 持股情况 关联关系及处罚记录 [10] 会议召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [10] - 会议采用记名投票 同一表决权仅能选择一种方式 重复投票以第一次为准 [16] 表决规则与决议效力 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [18] - 关联股东需回避表决 未回避时其他股东可申请其回避 需经与会股东表决权二分之一以上同意 [15] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规时股东可在60日内请求法院撤销 [20] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载会议基本情况 审议经过 表决结果及股东质询等内容 保存期限为10年 [21][24] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东持股比例 表决方式及每项提案结果 [22] - 提案未通过或变更前次决议时 需在公告中特别提示 [23] 费用承担规则 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬及律师见证费等合理费用 [23] - 股东自行承担参会的交通 住宿 餐费及其他个人支出 [23]

董事会组成结构 - 董事会由九名董事组成，包括五名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，其中独立董事中至少一名为会计专业人士 [3] - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项核心职权 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项 [2] - 管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事提名与任免机制 - 董事候选人由董事会、审计委员会及持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解除非职工代表董事职务 [4] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后公司需在60日内完成补选 [4][5] 董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5] - 会议通知需提前十日发出（定期会议）或提前一日（临时会议），紧急情况下可豁免通知时间限制 [8][11] - 会议以现场召开为原则，亦可采用视频、电话等方式，非现场参会董事需通过传真或邮件表决 [6][7] 议案提出与表决机制 - 议案可由董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会或总经理提出 [7][9] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数通过，关联交易中非关联董事不得委托关联董事表决 [12][14][15] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议撤换 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [15] - 会议档案（通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票等）由董事会办公室保存，期限为十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]