公司治理 - 公司第六届第二十次董事会会议于2025年8月25日召开 审议第七届董事会董事及高级管理人员薪酬方案 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式 地点为深圳市龙华区观盛二路5号捷顺科技中心A座2306会议室 [1] 财务表现 - 2024年全年营业收入构成中安防业务占比92.65% 其他业务占比7.35% [1] - 公司当前市值为78亿元 [2] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势 [2] - 宠物智能设备领域创新活跃 出现具备"给主人打电话"功能的宠物智能手机 [2] - 行业上市公司普遍实现股价上涨 [2]

董事选举适用情形 - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事等特定情形[2] 候选人提名 - 1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 3%以上股东可提非独立董事候选人[4] 投票权计算 - 选举独立董事投票权按股份数乘人数算[7] - 选举非独立董事投票权按股份数乘人数算[7] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数须超半数[9] - 未选足董事需两月内再开股东会[8][9] 细则相关 - 细则由董事会负责解释[11] - 细则表决通过后生效及修改亦同[11]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[9] - 实际投资额单项超计划但未超总计划，总经理批准[13] - 实际投资额超总计划20%内，董事长批准[13] - 实际投资额超总计划20%以上，董事会批准[13] 资金使用差异与调整 - 募集资金年度使用与预计差异超30%，公司调整投资计划[14] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需关注[15] 资金置换与补充 - 募集资金到账后6个月内可置换自筹资金[17] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 闲置资金补充流动资金需公告多项内容[19] 超募资金使用 - 超募资金使用顺序为补缺口、补流、现金管理[19] - 同一批次募投项目结项时明确使用计划[21] 现金管理与资产购买 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[22] - 发行证券购资产在新增股份上市前办资产转移手续[25] 资金投向变更 - 改变投向需总经理提方案，经董事会、股东会通过[28] - 取消或终止原项目等视为用途变更[29] - 变更投向董事会通过后2个交易日内公告[31] 节余资金使用 - 节余资金达或超净额10%，需保荐机构同意，经董事会、股东会审议[33] - 节余资金低于净额10%，经董事会审议、保荐机构同意[33] - 节余资金低于500万元或净额1%，豁免程序，年报披露[33] 资金检查与报告 - 内部审计部门每季度检查资金存放与使用情况[36] - 有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，会计师事务所出鉴证报告[37] - 保荐机构每半年现场检查资金存放与使用情况[38] - 保荐机构年度出具资金存放与使用专项核查报告并披露[38] 制度实施与修订 - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[43] - 制度由董事会负责解释与修订[42]

董事会构成 - 公司董事会成员共9名，非独立董事6名，独立董事3名，占比不低于三分之一[3] 会议规则 - 独立董事专门会议需过半数以上独立董事出席方可举行[3] - 提前3日发会议通知[5] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[5] - 行使特别职权前经会议审议且全体过半数同意[6] - 讨论事项全体过半数同意方通过[7] 资料保存与制度执行 - 会议决议等资料保存至少10年[9] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[9] - 未尽事宜按国家法律规定执行[10] - 议事规则解释权归董事会[10]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 有权签500万以下购买合同和5000万以下销售合同[8] - 可批准500万以下固定资产购置[9] 投资决策权限 - 单笔投资未超最近年度审计净资产10％且累计未超20％，报董事长批准[11] - 单笔投资未超最近年度审计净资产30％且累计未超50％，报董事会批准[11] - 有权决定不超500万证券等风险投资[11] 财务相关权限 - 年度财务预算内，2000万内银行借款和1000万内委托贷款合同由总经理办公会审定[12] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[16] 其他规定 - 投资项目需建可行性研究制度，实施后审计[15] - 总经理需维护资产保值增值，完成经济指标[18] - 考核含总资产、净资产、利润总额等[21] - 任期成绩显著可获奖励[22] - 离任需进行审计[24] - 失职失误董事会可追责[25] - 设总经理助理等高管[23] - 应向董事会报告经营情况，每年至少一次书面报告[26] - 细则经董事会审议批准生效，修订也需审议[29]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，通知时限为会议召开前三日，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬与考核委员会其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[15]

担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 最近十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 连续12个月内担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[5] 担保流程规定 - 被担保公司提前30个工作日提交申请及附件[7] - 董事会审核多项担保申请需逐项表决且三分之二以上董事同意[11] - 公司提供担保时被担保方应提供反担保[13] 其他规定 - 财务负责人按季度填报对外担保情况表[14] - 制度按国家法律及《公司章程》执行，与新法规不一致以新法规为准[19] - 制度自股东会审议通过实施，修改亦同，股东会授权董事会解释修订[19] - 董事会落款日期为2025年8月27日[20]

审计委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人[4] 审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员应不少于三人[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[7] - 审计部至少每半年对特定事项进行检查并出具报告[7] 审计工作范围与重点 - 内部审计应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] - 审计部以特定事项相关内部控制制度为检查和评估重点[11] 各类审计报告提交 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计部至少每半年对关联方资金往来情况审计并形成专项报告[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[15] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 其他审计相关 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[20] - 公司聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告[23] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[24] - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核并奖惩[23] - 审计部等违规，董事会责令限期纠正并处分或处罚[23] 制度执行与修正 - 本制度经董事会批准后执行，修正权属董事会[25]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] 董事会权限 - 董事会负责投资资金不超公司最近经审计净资产值30%的投资项目[5] - 董事会向银行单次贷款权限为公司最近一期经审计总资产30%以内且资产负债率不超70%[5] - 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产30%以内的资产抵押事项[6] - 董事会有权批准公司不超最近一期经审计净资产1%的慈善性捐赠[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[17] 投票与登记 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 其他规定 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需相关处理[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集，同意后5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可自行召集股东会[14] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 单独或合计持有公司股本总额3%以上股东可提非职工代表董事候选人名单[31] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人名单[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上时，股东会选举董事采用累积投票制[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[36] - 股东认为股东会决议内容违法，有权请求法院认定无效[36] - 股东认为股东会召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，60日内可请求法院撤销[36] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[38] - 规则中“以上”包含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[40] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[40] - 规则未尽事宜或与相关规定不一致时按相关法律和规则执行[40] - 规则解释权属公司董事会[40] - 董事会落款时间为二〇二五年八月二十七日[41]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名[4] 董事会权限 - 负责不超公司最近经审计净资产值30%的投资项目[6] - 单次贷款权限为公司最近一期经审计总资产的30%以内，资产负债率不超70%[6] - 有权决定公司最近一期经审计净资产30%以内的资产抵押事项[7] - 有权批准不超最近一期经审计净资产1%的慈善性捐赠[8] - 有权决定金额不超公司最近一期经审计净资产值50％的重大合同[9] - 有权决定与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易[9] 董事长权限 - 由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 可决定单次发生额占最近经审计净资产总额10%以下等事项[12] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议等十日内召集并主持临时会议[17] 会议规则 - 应当有过半数的董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 决议表决方式为一人一票[26] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[27] - 对担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[27] - 会议需过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 其他规定 - 会议可全程录音[29] - 秘书安排人员记录会议并涵盖多项信息[29] - 与会董事需对会议记录等签字确认[30] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事应负赔偿责任[30] - 会议档案保存期限为十年以上[32]