交易基本信息 - 公司拟购买江苏科达66.46%股权，交易价格33230.00万元[18][22][106][107] - 公司拟向不超35名特定对象发行股票，募集配套资金不超20739.63万元[18][36][108][149][150] - 发行可转换公司债券初始转股价格为6.50元/股，转股价格修正条件等有规定[32][113] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本7008177819股，重组后变为7044010631股[41][42][160][161] - 2024年12月31日交易前总资产4516119.23万元，备考数为4668378.60万元[43] - 2024年度交易前营业收入4421122.44万元，备考数为4511006.79万元[43] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润175349.21万元，备考数为178072.66万元[43] - 以2024年12月31日为评估基准日，江苏科达100%股权评估值50500.00万元，增值率104.06%[25][83][106] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于4700万元、5600万元和6500万元[60][85] 资金用途 - 募集配套资金用于补充标的公司流动资金及偿还贷款10025.96万元（占比48.34%）[36][110][154] - 支付现金对价9938.67万元（占比47.92%）[36][110][154] - 中介费用775万元（占比3.74%）[36][110][154] 市场与行业数据 - 2023年国内乘用车产量和销量分别为2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%[93] - 2023年我国汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%，首次跃居全球第一[93] 交易影响 - 本次交易完成后，公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[40] - 本次交易不会导致公司控制权变更，控股股东为领胜投资，实际控制人为曾芳勤[41][158] 审批与合规 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[48][165] 历史沿革 - 2008年9月4日，江粉磁材完成工商变更登记，注册资本为19030.00万元[191] - 2011年7月15日，公司股票上市，首次发行后总股本317800000股[192][194] - 2015年7月，公司总股本增至63560.00万股[195]

业绩总结 - 2024年公司汽车及低空经济板块营业收入达211,686.48万元，同比增幅52.90%[12] - 2024年标的公司营业收入为8.99亿元，同比增长10.18%，净利润为4097.88万元，同比增长61.84%，毛利率为16.42%，同比下降1.03%[67] - 2024年标的公司存货周转率2.42倍，低于同行业3.88倍；应收账款周转率3.20倍，低于同行业4.16倍[67] - 2024年标的公司银行借款现金流净额转为净流出，偿债压力及流动性风险减少[77] - 2024年吸收投资4008万元，较2023年的2450万元增长[78] - 2024年经营性现金流量净额 -2300.89万元，较2023年的 -194.71万元减少；调整后经营性现金流量净额7230.15万元，较2023年的3547.67万元增长[78] - 2024年模具收入3555.02万元，占营业收入3.96%；2023年模具收入7735.49万元，占比9.48%[105][106] - 2024年模具成本2774.97万元，占营业成本3.65%；2023年模具成本5771.36万元，占比8.46%[106] - 2024年模具毛利780.05万元，占整体毛利5.64%；2023年模具毛利1964.13万元，占比14.66%[106] - 2024年模具毛利率21.94%，综合毛利率15.39%；2023年模具毛利率25.39%，综合毛利率16.42%[106] - 2024年主营业务毛利额13752.99万元，毛利率15.32%；2023年毛利额13356.15万元，毛利率16.39%[194] 用户数据 - 标的公司报告期内对前五名客户收入分别为7.98亿元和8.83亿元，占当期营业收入比例分别为97.81%和98.19%，向第一大客户销售占比由63.46%升至76.83%[67] - 2024年ICAR品牌系列车型销量65964辆，艾瑞泽8销量137510辆[184] 未来展望 - 2025 - 2027年江苏科达扩张性资本性支出分别为2716.04万元、1385.00万元、0、0、0[123] - 2025 - 2027年江苏科达更新性资本性支出分别为1766.15万元、1834.45万元、1925.15万元、1904.15万元、3961.14万元[123] - 2025年安庆工厂厂房建设预计投入652.35万元[126] - 2025 - 2026年安庆工厂购买配套设备预计分别投入543.10万元、207.00万元[126] - 2023 - 2029年标准注塑次数分别为1056.92万次、1532.31万次、1818.46万次、1855.38万次、1855.38万次、1855.38万次、1855.38万次[130] - 2023 - 2029年实际/预测注塑次数分别为1144.71万次、1266.63万次、1134.00万次、1278.20万次、1411.97万次、1536.33万次、1633.24万次[130] - 2023 - 2029年实际/预测期产能利用率分别为108.31%、82.66%、62.36%、68.89%、76.10%、82.80%、88.03%[130] - 2029年度产能利用率预计达到88.03%[131] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 上市公司拟向8名交易对方发行可转债及支付现金购买江苏科达66.46%股权[8] - 常州优融持股73.77%，本次收购其48.44%股权[15] - 上海迈环持股2.56%，本次收购其2.56%股权[15] - 万里扬管理持股4.30%，本次收购其4.30%股权[15] - 芜湖华安持股3.86%，本次收购其3.86%股权[15] - 常州青枫持股3.38%，本次收购其3.38%股权[15] - 常州星远持股1.54%，本次收购其1.54%股权[15] - 常州超领持股1.23%，本次收购其1.23%股权[15] - 江苏信保持股1.15%，本次收购其1.15%股权[15] 其他新策略 - 上市公司拟使用10025.96万元募集配套资金补充标的公司流动资金及偿还银行贷款[83] - 标的公司有序推进常州、芜湖等多地生产基地战略布局[163]

市场扩张和并购 - 公司拟向8名交易对方购买江苏科达66.46%股权[3] 其他事项 - 2025年6月12日公司收到深交所审核问询函[3] - 2025年7月23日公司曾披露相关报告书草案修订稿[4] - 重组报告书对部分内容进行修订，更新风险提示[4][5]

战略合作框架协议 - 公司与浙江强脑科技签订战略合作框架协议，共同推进具身智能机器人本体、关节模组与灵巧手等领域的合作 [1] - 双方将在配套结构件、核心零部件等领域发挥各自优势，实现长期持续合作 [1] - 针对具体项目，双方将联合开展市场调研、产品开发及品牌建设等工作 [1] 合作领域 - 合作重点包括具身智能机器人本体、关节模组与灵巧手的技术开发 [1] - 配套结构件、核心零部件的研发与生产是合作的关键方向 [1] - 双方计划共同拓展优质市场，实现互利共赢 [1] 市场拓展 - 通过联合市场调研与产品开发，双方将共同挖掘潜在市场机会 [1] - 品牌建设是合作的重要组成部分，旨在提升双方的市场影响力 [1]

报告核心观点 - 8月中旬前估值修复行业预计持续，8月中下旬上市公司半年报披露或压制市场风险偏好，建议关注低位未被“反内卷”预期定价行业及“新质生产力”相关中小型正股对应转债，部分剩余期限短的公司转债或有更高赔率 [2][53][54] - 推荐关注不同领域转债标的，包括AI和机器人、海外算力需求、新能源和汽车零部件、“反内卷”驱动行业等 [3][54] 8月转债组合 - 领益智造/领益转债：全球领先智能制造平台，业务覆盖多领域，消费电子领域领先，精密功能件产品优势明显并拓展新兴市场 [1][8] - 闻泰科技/闻泰转债：全球汽车半导体龙头之一，半导体业务90%产品符合车规级标准，受益于汽车电动化智能化趋势 [1][33][34] - 蓝天燃气/蓝天转债：在河南天然气长输管道业务有区域先发优势，管网覆盖广，业务收益稳定可持续 [1][20][21] - 森麒麟/麒麟转债：产能“黄金三角”布局提升全球化竞争力，制定“833plus”战略规划 [1][48][49] - 万凯新材/万凯转债：国内领先聚酯材料企业，规模全球前列，聚酯瓶片需求前景好 [1][24][25] - 华友钴业/华友转债：拥有一体化产业链，资源开发布局深入，为锂电材料发展提供原料保障 [1][39][40] - 大参林/大参转债：国内领先药品零售连锁企业，业务跨区域发展，建立完善供应和物流体系 [1][29][30] - 深信服/信服转债：专注企业级网络安全等业务，提供多种安全产品和服务，发布AI算力平台助力AI业务 [1][10][13] - 环旭电子/环旭转债：为全球客户提供全面服务，是智能穿戴SiP模组制造服务厂商，服务器产品应用于多领域 [1][43][45] - 西子洁能/西子转债：余热锅炉产品技术国内领先，参与多项标准制定和重大项目建设 [1][16] 周度转债策略 - 本周（20250721 - 20250725）各股票指数上涨，中证转债指数涨2.14%，建筑材料等行业涨幅靠前，各平价区间转债价格中位数走势分化，转债估值升至历史高位 [1][53] - 股票市场投资者风险偏好上升，成交额处高位，“反内卷”预期使部分行业盈利折现定价，后市估值修复行业8月中旬前持续，8月中下旬半年报披露或压制风险偏好 [2][53] - 建议关注低位未被“反内卷”预期定价行业，关注“新质生产力”相关中小型正股对应转债 [2][53][54] - 债市“资产荒”和股市情绪回暖下转债有上市动能，部分剩余期限短的公司转债赔率更高 [2][54] - 推荐关注不同领域转债标的，包括AI和机器人、海外算力需求、新能源和汽车零部件、“反内卷”驱动行业等 [3][54] 市场跟踪 - 提供宽基指数涨跌幅、行业指数涨跌幅、转股价值区间对应转债价格中位数、各平价区间转债价格中位数本周变动及对应历史分位数、行业估值指数及对应分位数、周度行业估值指数变化、百元估值指数月度均值和年初至今百元估值指数等图表 [55][59][62]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 北交所可转债在条款设置、转让交易等方面有特殊性且发行规模偏低 但在鼓励并购重组政策下 定向可转债或成北交所上市公司引进战略投资者的重要工具 沪深交易所公募可转债新增供给趋缓 建议关注北交所投资机会；考虑再融资政策等影响 预计后续转债发行压力不高 股市回暖或驱动转债估值抬升 需警惕估值回调风险 条款上关注下修博弈空间、强赎风险及临期转债短期博弈机会 行业上关注热门主题、内需方向、中国特色估值体系相关板块及军工行业[13][16] 根据相关目录分别进行总结 转债周度专题与展望 北交所转债怎么看 7月19日北交所首单转债获批 7月23日新增一单预案 截至7月25日共有5只预案 规则主要有《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》等 预案中的北交所转债均为定向可转债 规模在1.5亿元以内 通常无下修条款、转股期结束前10个交易日暂停转让、有18个月转股限售要求、不赎回周期至少6个月 “优机股份”定向可转债初始转股价格、强赎触发价、回售期等有明显特点 其余条款较常规[10][11][13] 周度回顾与市场展望 本周三大指数震荡上行 市场交投活跃 热点板块轮动明显 周一基建板块领涨 周二煤炭、基建涨幅居前 周三指数冲高回落 周四市场重拾升势 周五三大指数窄幅震荡后小幅收跌 股市当前A股市场估值回升 大规模设备更新等措施有望提振内需 出口增速或回落 国内经济基本面与资金面弱共振有望开启 转债预计后续发行压力不高 警惕估值回调风险 关注下修博弈空间、强赎风险及临期转债短期博弈机会 行业关注热门主题、内需方向、中国特色估值体系相关板块及军工行业[14][15][16] 转债市场周度跟踪 权益市场收涨 建材煤炭钢铁领涨 本周权益市场主要指数收涨 市场风格偏向小盘价值 27个申万行业指数上涨 4个行业下跌 建筑材料、煤炭、钢铁行业领涨 银行、通信和公用事业行业居跌幅前三[19][22] 转债市场大涨 百元溢价率中位数抬升 本周转债市场收涨 日均成交额增加 28个行业收涨 1个行业收跌 煤炭、建筑材料和石油石化行业涨幅前三 仅银行转债收跌 对应正股层面 26个行业收涨 3个行业收跌 建筑材料、煤炭和有色金属行业涨幅前三 银行、公用事业和通信等行业领跌 多数个券上涨 绝对低价转债数量减少 转债价格中位数大幅上涨 全市场加权转股价值上升 溢价率下降 百元平价溢价率（加权平均）下降 百元平价溢价率（中位数）上升 隐含波动率中位数上升 偏债型转债的纯债溢价率上升[24][29][41] 不同类型转债高频跟踪 分类估值变化 本周偏股型和平衡型转债估值明显提升 平衡性转债估值上行幅度更高 0 - 80元及130元以上平价转债估值下行 其余平价转债估值均上行 各评级转债估值大多下行 各规模分档转债估值下行 2024年初至今 偏股型、平衡型转债转股溢价率均触底反弹[51] 市场指数表现 本周各评级、各规模转债均上涨 2023年以来 高评级AAA转债表现稳健 低评级转债抗跌性弱但反弹力度大 小盘转债收益最高 大盘转债收益最低[62][64] 转债供给与条款跟踪 本周一级预案发行 本周新上市转债2只 已发行待上市转债1只 一级审批数量9只 其中龙建股份可转债获证监会同意注册 5只转债获交易所受理 自2023年初至2025年7月25日 预案转债数量合计86只 规模合计1357.87亿元[69][70] 下修&赎回条款 本周9只转债预计触发下修 9只转债公告不下修 2只转债提议下修 1只转债公告下修结果；13只转债预计触发赎回 4只转债公告不赎回 4只转债公告提前赎回 截至本周末 仍在回售申报期的转债3只 尚在公司减资清偿申报期的转债19只[73][77][79]

担保额度 - 2025年度公司预计担保总额度不超过350亿元[2] - 资产负债率≥70%的控股子公司股东会审议通过担保额度为200亿元[5] 具体担保情况 - 为全资子公司TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)提供3亿元连带责任保证[3] - TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)本次使用担保额度为3亿元[5] 担保相关数据 - 主合同贷款本金3亿元，期限24个月[6] - 担保范围含本金及相关利息、费用等[6] - 保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年[8] 实际担保余额 - 截至公告披露日，公司实际担保余额为110.047369亿元，占2024年末净资产的55.56%[9] - 对合并报表范围内子公司实际担保余额为100.420106亿元[9] 担保状态 - 截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保等不良情形[9]

行业整体表现 - 2025年上半年电子行业凭借政策红利、产业链韧性、技术创新、人才储备和市场拓展在全球竞争中巩固领先地位 [1] - 深市电子行业66家公司披露业绩预告，预计净利润合计146.86亿元至169.30亿元，其中36家业绩预喜占比54.55% [1] - 申万电子指数累计上涨34.27%，区间日均成交量85.74亿股，成交额1840.35亿元，呈现量价齐升态势 [6] 下半年展望 - 政策层面数字经济、新基建、半导体和人工智能等专项扶持措施将持续转化为增长动能 [2] - 产业链经过产能优化与供应链协同升级，在芯片设计、高端制造、终端应用等环节韧性增强 [2] - 工业电子、汽车电子、新能源配套电子等新兴场景需求释放，叠加海外市场布局深化将打开增长空间 [2] 公司业绩亮点 - 13家公司预计净利润同比增长超100%，惠州硕贝德以1028.49%增幅居首，广东光华科技和浙江中晶科技分别增长440.26%和184.47% [3] - TCL科技半导体显示业务预计净利润超46亿元同比增长70%，子公司完成广州LGD工厂和深圳华星半导体股权收购 [3] - 立讯精密以67.45亿元预计净利润居首，TCL科技和沪士电子分别以20.00亿元和17.50亿元位列第二、三位 [4] - 鹏鼎控股预计净利润12亿元至12.6亿元，领益智造预计净利润9亿元至11.4亿元 [4] 技术与市场布局 - 领益智造在AI终端硬件制造领域布局散热技术、机器人核心部件和折叠屏，受益于AI技术渗透带来的需求激增 [5] - TCL华星在印刷显示、柔性显示、MicroLED等领域持续发力，鹏鼎控股强化AI端侧产品竞争力 [3][6] - 领益智造通过供应商联盟优化供应链模式，提升产业链协同效率和抗风险能力 [6] 未来发展方向 - 鹏鼎控股将聚焦AI手机、AIPC、AI可穿戴产品，并加快AI服务器、光模块、交换机等全链条布局 [7] - TCL科技将继续完善显示业务布局和产品结构，巩固在消费电子、汽车和家电等应用场景的优势 [7]

交易方案概况 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达66.46%股权，交易价格为33,230万元 [8][9] - 交易对方包括常州优融、上海迈环等8名机构，支付方式为可转债和现金相结合 [8][9] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20,739.63万元 [9][16] 标的公司情况 - 江苏科达主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，属于汽车零部件及配件制造业 [9] - 标的公司100%股权评估值为50,500万元，增值率104.06% [9][11] - 标的公司2024年归属于母公司股东净利润为2,723.45万元 [18] 交易影响 - 交易完成后公司总资产将增加152,259.37万元，营业收入增加89,884.35万元 [18] - 基本每股收益保持0.25元/股不变，不存在摊薄情况 [18][28] - 公司将快速切入汽车饰件行业，深化在汽车产业领域的布局 [17][41] 交易条款 - 可转债初始转股价格为6.50元/股，存续期限为6年 [12][13] - 设置转股价格修正条款和赎回条款，但未约定回售条款 [13][14] - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于4,700万元、5,600万元和6,500万元 [24][25] 协同效应 - 战略协同：帮助公司分散主营业务风险，优化收入结构 [42] - 客户协同：共享江苏科达客户资源，拓宽新应用领域 [43] - 出海协同：利用公司海外运营经验助力标的公司国际化布局 [44]

交易方案 - 公司拟发行可转债及支付现金购买 8 名交易对方持有的江苏科达 66.46%股权，交易价 33230 万元[1][25] - 拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超 20739.63 万元[37] - 可转换公司债券发行数量 2329133 张，票面利率 0.01%/年，初始转股价格 6.5 元/股[32] 财务数据 - 2024 年 12 月 31 日，江苏科达 100%股权评估值 50500 万元，增值率 104.06%[26] - 截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本 7008177819 股，交易后变为 7044010631 股[40][41] - 2024 年，交易前营业收入 4421122.44 万元，备考数 4511006.79 万元，增加 89884.35 万元[42] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司 2025 - 2027 年度净利润分别不低于 4700 万元、5600 万元和 6500 万元[57][78] 未来展望 - 交易完成后，公司将切入汽车饰件行业，深化汽车产业布局[39] 风险与合规 - 本次交易需取得深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准[6] - 交易存在与交易相关、标的对持续经营影响、财务等多种风险[18] 历史沿革 - 2011 年 6 月公司公开发行 7950 万股人民币普通股，7 月 15 日在深交所上市[184] - 2015 年公司发行股份购买帝晶光电 100%股权，向 11 名交易对手方新增 17699.8364 万股[188] - 2016 年公司发行股份购买东方亮彩 100%股权，向 4 名交易对方发行新增 16666.6664 万股[193]