股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括公司合并/分立/解散、重大资产交易（超总资产30%）、变更募集资金用途等[3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准[3] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会[3] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集[8][13] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需承担会议费用，公司需配合提供股东名册等支持[13][14] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][17] - 董事选举可采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11][12] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项[18] 会议召开与记录 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[14][15] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[23][24] - 决议内容违反法律则无效，程序违规股东可请求法院撤销决议[24][25] 规则生效与解释 - 规则自股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[27] - 董事会负责规则解释及修订，修订需经股东会批准[27]

公司股权变动 - 海尔集团旗下青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司取得新时达10%股份及19.24%股份对应的表决权，合计控制29.24%股份对应的表决权，并成为上市公司的控股股东 [1] - 股权协议转让事项于2025年6月24日完成过户登记手续，表决权委托与一致行动安排已生效 [1] - 后续将推动青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司认购新时达向特定对象发行股票相关工作 [1] 公司业务与技术优势 - 新时达拥有30年发展历史，从电梯控制、机器人控制到工业控制，围绕算法和软件实现控制技术横向迭代 [2] - 公司是国内工业自动化领域的探索者和引领者，中国机器人领军企业，从控制技术切入机器人本体的厂家 [2] - 在AI技术背景下，新时达对控制技术的深刻理解将被显著放大 [2] 战略合作与协同效应 - 海尔集团战略入股新时达是海尔卡奥斯工业互联网生态构建的重要战略举措，旨在加强双方上下游产业链协同效应 [2] - 新时达的硬件研发制造能力将与卡奥斯的工业互联网平台底座能力、IT层软件能力深度融合，实现从底层硬件到数字化顶层设计的全栈服务能力 [2] - 合作将推动产品从"机械执行"向"自主进化"跃迁，助力新时达成为全球工业自动化领导品牌 [2] 行业前景与市场预期 - AI技术助力机器人与自动化技术飞速迭代，中国丰富的产业生态为技术进步提供广泛场景 [3] - 市场对海尔集团战略入股新时达持积极乐观预期，复牌后公司接受百余家国内外机构投资者调研 [1][3] - 未来双方协同效应和生态价值值得持续关注 [3]

股份转让与发行 - 2025年2月14日，纪德法等拟转让66,306,129股股份给海尔卡奥斯，委托127,583,569股表决权[3] - 同日，海尔卡奥斯拟现金认购152,504,097股，不超发行前总股本30%[4] - 2025年6月24日，协议转让完成股份过户登记，表决权委托生效[7] 股权结构 - 发行完成后，海尔卡奥斯直接持股218,810,226股，占比26.83%[4] - 协议转让后，海尔卡奥斯持股66,306,129股，占比10.00%，表决权29.24%[8] - 协议转让后，纪德法等三人分别持股88,956,197股、11,722,668股、26,904,704股[8] 其他情况 - 向特定对象发行股票需股东大会批准，存在不确定性[10] - 协议转让后，海尔卡奥斯成控股股东，海尔集团成实控人[9]

子公司界定 - 公司出资额占有限责任公司资本总额超50%或持股份额占股份有限公司股本总额超50%为子公司“控制”情况[2] 汇报机制 - 子公司负责人按规定时间向公司汇报生产经营及重大事项进展[8] - 子公司按时间要求向公司报送财务会计报告[14] - 子公司每季度至少汇报一次获批投资项目进展[18] 决策审批 - 控股子公司实施特定事项需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会审议[8] - 子公司进行委托理财等投资前需经股东会批准[18] 信息管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人，需遵守相关制度[20] - 子公司提供信息需及时、真实、准确、完整，不得擅自泄露[20] - 子公司在特定时点和情形需及时报告并披露重大事项[20][21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部审计[23] - 子公司高管调离子公司需实施离任审计并签字确认[23] 制度建设 - 子公司应按要求制定管理制度并报备[20] - 子公司应建立考核奖惩、绩效考核与薪酬管理制度并报备[25] 办法执行 - 本办法自董事会决议通过之日起执行，原办法废止[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[10] - 内部控制自我评价报告披露需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规则 - 内部审计部门对审查中发现的内部控制缺陷，应督促整改并后续审查[11] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[13] - 保荐人或独立财务顾问应核查内部控制自我评价报告并出具核查意见[13] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[19] - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时，应披露并回避表决[21] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果并要求重新表决[22] - 本规则经董事会审议通过之日起生效并实施[24] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[24]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经审议不得提供[3] - 为控股股东等提供担保需对方反担保[3] - 为控股、参股子公司担保，其他股东原则按比例担保[6] - 近3年财务造假原则上不得为其担保[9] 担保额度规定 - 对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交审议[9] - 向合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计50%[10] - 获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[11] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审批[12] 审议程序 - 董事会审议需出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议关联方担保议案由其他股东过半数通过[14] - 特定担保事项需经出席会议股东三分之二以上通过[14] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[15] - 担保展期需重新履行审议和披露义务[15] 其他规定 - 董事长或授权人员签担保合同，合同需法务审阅[18] - 财务部为日常管理部门，负责登记备案等[20] - 被担保人未履约，财务部启动反担保追偿[23] - 担保致损失应减损并追责[26] - 子公司比照规定执行，决议后一日内通知公司[28]

审计部职责 - 审计部负责公司内部审计，受董事会领导，对董事会审计委员会负责[5] - 审计部对公司财务信息和内部控制制度情况进行检查监督[6] 审计工作频率 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题[6][10] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并出具报告[10] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[14] 审计重点事项 - 审计部应将对外投资等事项相关内部控制制度完整性、合理性及有效性作为检查和评估重点[11] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[23] - 审计部在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[12] 审计文件相关 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[26] - 《审计工作底稿》记载证明材料相关信息[23] - 《审计报告》含审计情况、被审单位情况、发现问题及评价等内容[23] - 《审计处理决定》含审计情况、违规事实、处理决定等内容[24] 审计监督与考核 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效，审计委员会参与内部审计负责人考核[28] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制订、解释或修改，经董事会审议通过之日起生效并实施[31] - 文件由上海新时达电气股份有限公司董事会发布，发布日期为2025年6月25日[32]

关联交易定义 - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[4] 关联人范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持股5%以上股东及其一致行动人需告知关联人情况[5] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[7] 定价原则 - 关联交易价格优先市场价格，无则按成本加成定价，都不适用按协议价定价[9] 审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产值0.5%以下关联交易[12] - 董事会批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超5%，应披露审计或评估报告并经相关审议后提交股东会[12] 担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会[14] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算适用审批规定[14] 披露规则 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[26] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新提交审议并披露[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19][22] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] 协议相关 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[16] - 协议未确定价格，应披露实际交易价格及对比信息并说明差异原因[19] 其他 - 部分关联交易可免于审议和披露，但特定情形仍需履行义务[29] - 制度未规定适用相关法律法规和公司章程，抵触时以法律法规等为准[30] - 制度自2025年6月25日生效，原关联交易管理办法废止[30][31] - 股东会授权董事会修订本制度并报股东会批准[30]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[5] 协议签订与公告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议并及时公告内容[5][6] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 项目论证与变更 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，需重新论证项目[9] - 改变募投项目实施地点，董事会通过后2日公告[11] - 取消或终止原募投项目视作用途变更，经决议、审议[17] 资金置换与使用 - 原则上6个月内以募集资金置换预先投入自筹资金并公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 按顺序使用超募资金[15] 资金节余处理 - 节余资金低于10%按程序履行，超10%经股东会审议[19] - 低于500万或1%可豁免程序并年报披露[19] 资金永久补充 - 全部募投项目完成前部分资金永久补充需满足条件[19] 项目核查与披露 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[21] - 募投项目实际与预计金额差异超30%调整计划并披露[21] 保荐人检查 - 保荐人或顾问至少半年现场检查并出具报告[22] 办法生效与修订 - 办法经股东会通过生效，董事会解释修订[25] - 办法与章程抵触以章程等规定为准[25]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[19] 独立董事履职保障 - 公司为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障与其他董事同等知情权[25] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[26] - 发董事会会议通知不迟于规定期限并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[26] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时公司相关人员应配合，不得阻碍[26] - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可申请或报告[27] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等所需费用[25] - 可建立责任保险制度[26] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[27] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事提议与反馈 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[18] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过生效，由董事会解释和修订[29]