人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员履职与补选 - 特定情形下原董事需继续履职[4] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[6] 人员职务解除与处理 - 特定不得任职情形按规定解除职务，部分30日内处理[7][8] 离职相关规定 - 离职5个工作日内完成移交[13] - 离职后忠实义务两年内有效[14] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[17][18] 制度实施与修改 - 本制度经董事会审议通过实施，修改亦同[21]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[16] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案经董事会同意并股东会审议通过[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 下设工作组 - 负责决策前期准备并提供公司资料[11] 考核与细则执行 - 考核后表决报酬和奖励方式报董事会[12] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[20][21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 股东会召集规则 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求未获同意或未反馈，可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[12] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票时间有规定范围[20] - 关联交易决议须非关联股东二分之一以上通过[25] - 30%以上股份股东或选举两名以上独立董事采用累积投票制[26] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] - 违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[25] - 会议记录保存不少于10年[30] - 派现等提案通过后2个月内实施[31] - 股东60日内可请求撤销违规决议[34] - 更正前期事项及时处理并披露[35] - 规则未尽依法律法规和章程为准[37] - 公告指在符合条件媒体和交易所网站公布[37] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[37] - 议事规则由股东会审议批准实施和修改[38]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 审计工作安排 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] 年度审计流程 - 年度报告工作需与会计师事务所协商确定审计时间安排[19] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[20] - 应在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表[20] - 应对年度财务会计报告表决，形成决议后提交董事会审核[20] - 向董事会提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[20] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意通知时限可不受限[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议表决一人一票，须经全体委员过半数通过[22] - 会议表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[23] 其他事项 - 审计工作组可列席会议，必要时可邀请公司董事、高管列席[24] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 会议记录保存期限不少于十年[24] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同[26] - 细则解释权归属公司董事会[27] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8]

公司基本信息 - 公司于2010年8月3日在深圳证券交易所上市，首次发行2400万股[7] - 公司注册资本为3,358,144,843元，已发行股份数为3,358,144,843股[8][14] 股份相关规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 董事任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] 担保相关规定 - 公司提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[36] 董事会相关规定 - 董事会由七名或九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议通知需提前三天[86][88] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[118] - 公司以中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体与网站[122]

交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上需及时报告[11] 重大风险与合同报告 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 购买原材料等交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[20] - 会计年度经审计主营业务收入超50%且绝对金额超5亿元的合同需关注[21] - 合同履行与原约定差异影响金额超30%需及时报告[21] 股份相关报告 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[21] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等情形应报告公司[22] 重大事件报告 - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[25] 信息报送要求 - 负有重大信息报告义务人员应在24小时内递交书面文件[25] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[28] 责任追究与制度执行 - 发生重大信息应上报未上报，追究相关人员责任[30] - 制度与国家法律等冲突时按规定执行并修订[32] - 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行[34]

激励计划规模 - 拟授予权益合计不超过13100万份，约占公司股本总额的4.02%[6][24] - 拟授予限制性股票数量不超过4000万股，约占公司股本总额的1.23%[25] - 拟授予股票期权数量不超过9100万份，约占公司股本总额的2.79%[44][45] 激励对象 - 激励对象不超过1212人，不包含特定人员[7][22] - 副董事长、总经理黄丽辉获授限制性股票130万股[26] - 董事和高级管理人员11人小计获授1220万股[27] - 其他人员227人获授2680万股[27] - 高宏博获授110万份股票期权[45] - 其他1200人获授8990万份股票期权[45] 价格与期限 - 限制性股票授予价格为4.45元/股[7][30] - 股票期权行权价格为7.12元/份[7][52] - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][28][46] - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[29] - 等待期分别为12个月、24个月、36个月[47] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司净利润分别不低于15000万元、25000万元、35000万元[33][57] 费用摊销 - 授予4000万股限制性股票，需摊销总费用16214.88万元[67] - 授予9100万份股票期权，需摊销总费用18558.54万元[70] 实施与管理 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[10] - 自股东会审议通过之日起60日内完成相关程序，否则终止计划[10][28][47][75] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[23] - 公司需对内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况自查[73] - 激励对象董事或关联董事应回避表决[72] - 公司授予等事项需向证券交易所申请[76][78][79][80][81] - 公司具有激励计划解释和执行权[85] 调整与终止 - 资本公积转增等情况有数量和价格调整公式[37][38][39][60][61][63] - 公司在不同阶段变更或终止计划有不同规定[83][84] - 特定情形下激励计划终止或权益注销[84][89][91][92][93][94][95]

激励计划会议审议 - 2023年1月17日审议通过2023年第一期股票期权激励计划相关议案[1] - 2024年3月4日审议通过2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关议案[1] - 2025年7月29日审议通过修订激励计划及相关文件的议案[2] 激励计划修订内容 - 2023年第一期股票期权激励计划修订后，C（含C）以上、D级、E级个人层面行权比例分别为100%、60%、0%[6] - 激励计划监督机构由监事会变为薪酬委员会[19] - 年度、半年度报告公告前禁售期从三十日改为十五日，季度报告等公告前从十日改为五日[19] - 激励计划声明主体由公司及全体董事、监事变为公司及全体董事[18] - 激励计划中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[23] 激励对象规定 - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[8] - 激励对象担任不能持有股票期权人员，已行权不作处理，未行权注销[9][11] 权益行使与处理 - 激励对象行使权益前，薪酬委员会需审议条件是否成就[19] - 满足条件公司办理行权或解除限售，未满足则注销或回购注销[21] 各方意见 - 监事会认为激励计划个人层面绩效考核要求修订程序合法合规[26] - 律师认为2023、2024年激励计划调整已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东会审议[28] - 独立财务顾问认为2024年激励计划修订已取得必要批准与授权，符合规定，尚需股东会审议[29]

激励计划整体情况 - 激励计划拟授予权益不超过13100万份，占公司股本总额325781.749万股的4.02%[6][24] - 激励对象不超过1212人[7][22] - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][8][28][46] - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额10%[6][24] - 激励计划中任一激励对象获授公司股票累计不超公司股本总额1%[6][24] 限制性股票 - 拟授予限制性股票不超过4000万股，约占公告日公司股本总额的1.23%[25] - 限制性股票授予价格为4.45元/股[7][30] - 副董事长、总经理黄丽辉获授限制性股票130万股，占授予限制性股票总量的3.25%，占公告日公司总股本的0.04%[26] - 董事和高级管理人员11人获授限制性股票小计1220万股，占授予限制性股票总量的30.50%，占公告日公司总股本的0.37%[27] - 董事会认为需激励的其他人员227人获授限制性股票2680万股，占授予限制性股票总量的67.00%，占公告日公司总股本的0.82%[27] - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[29] - 第一个解除限售期比例为40%，第二、三个为30%[29] - 授予4000万股限制性股票，需摊销总费用16214.88万元，2024 - 2027年分别摊销7109.92万元、6213.04万元、2370.96万元、520.96万元[67] 股票期权 - 公司拟向激励对象授予不超过9100万份股票期权，约占公告日公司股本总额325781.749万股的2.79%[44][45] - 高宏博获授股票期权110万份，占本次授予总量1.21%，占公告日公司总股本0.03%[45] - 其他1200人获授股票期权8990万份，占本次授予总量98.79%，占公告日公司总股本2.76%[45] - 股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月[47] - 第一个行权期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，行权比例40%[48] - 第二个行权期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后交易日，行权比例30%[48] - 第三个行权期自授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后交易日，行权比例30%[48] - 股票期权行权价格为每份7.12元[52] - 授予9100万份股票期权，需摊销总费用18558.54万元，2024 - 2027年分别摊销7718.86万元、7130.21万元、3018.11万元、691.36万元[70] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年业绩考核目标净利润分别不低于1.5亿、2.5亿、3.5亿元[33][57] 程序与规定 - 激励计划经股东会审议通过后实施，60日内完成授予等程序，否则终止[10][28][47][75] - 股东会授权董事会负责激励计划后续管理，董事会有最终解释权[10] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[23] - 公司将在股东会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[23][72] - 公司股东会审议本计划时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[73] - 公司需对内幕信息知情人及激励对象在计划草案公告前6个月内买卖本公司股票情况自查[73] - 公司董事会审议本计划时，激励对象董事或关联董事应回避表决[72] - 公司股东会审议本计划时，激励对象股东或关联股东应回避表决[74] - 股东会或董事会审议通过终止实施本计划，或股东会审议未通过本计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[84] - 公司在股东会审议前变更或终止激励计划须经董事会审议通过，审议通过后变更须股东会审议通过，终止须股东会审议通过[83][84] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[37] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[37] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[37] - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[37] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][38] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[39] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P仍须大于1[39] - 激励对象获授限制性股票完成股份登记后，资本公积转增股本等情况回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[39] - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[61] - 缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[61] - 派息调整行权价格公式为P＝P0 - V且P大于1[63]

股权激励基本信息 - 拟授予股票期权数量不超7500万份，占公司股本总额2.30%[6][24] - 激励对象不超116人[7][21] - 股票期权行权价格为4.99元/股[6][36] - 激励计划有效期最长不超72个月[7][28] 激励对象分配 - 董事和高级管理人员8人获授1600万份，占本次授予总量21.33%，占公司总股本0.49%[25] - 其他人员108人获授5900万份，占本次授予总量78.67%，占公司总股本1.81%[25] 时间安排 - 授予日在股东会审议通过后60日内由董事会确定[29] - 等待期分别为13个月、25个月、37个月[30] - 第一个行权期行权比例30%，第二个行权期行权比例40%，第三个行权期行权比例30%[33] 业绩考核 - 2023 - 2025年各年度业绩考核目标分别为净利润不低于1000万元、1亿元、2亿元[40] - 激励对象个人层面考核C级（含）以上行权比例为100%，D级为60%，E级为0%[42] 费用摊销 - 授予7500万份股票期权，需摊销的总费用为5325万元，2023 - 2026年分别摊销2265.17万元、1939.36万元、945.34万元、175.14万元[52] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况，股票期权数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[44] - 配股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[44] - 缩股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×n[44] - 派息时股票期权行权价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[46] 特殊情况处理 - 激励对象因个人考核不能行权或不能完全行权的股票期权由公司注销[42] - 未行权的当期股票期权在行权期结束后终止行权并由公司注销[42] - 激励对象退休离职，已获授未行权期权按退休前程序进行[66] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未行权期权按之前程序进行[66] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获准未行权期权保留行权权利[66] - 激励对象因执行职务身故而离职，已获授但尚未行权的股票期权按身故前计划程序进行，由继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入行权条件[67] - 激励对象非因执行职务身故而离职，已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，由继承人代为持有，需在行权期限内行权完毕，否则作废注销；未获准行权的股票期权作废注销[67]