权益分派 - 2024年度每10股派现金0.3元（含税），不送红股、不转增股本[2] - 按1,687,200,801股计，总计派息50,616,024.03元[5] - 扣税后，深股通等股东每10股派0.27元[7] 股本与转股 - 截至5月27日总股本为1,689,600,801股[3] - 2025年5月20 - 27日“兴森转债”暂停转股[3] - “兴森转债”转股价格5月28日调为13.35元/股[13] 时间安排 - 股权登记日为2025年5月27日，除权除息日为5月28日[8] - 5月28日代派的A股股东现金红利划入资金账户[10]

债券发行 - 公司于2020年7月23日发行2.689亿美元可转换公司债券，268.9万张，期限5年[2] 转股价格调整 - 兴森转债初始转股价格为14.18元/股，后多次调整，2025年5月28日调为13.35元/股[2][6][7][8][9][10][11] 现金股利 - 2025年5月16日公司股东大会同意每10股派现0.30元[11] 转股价格调整公式 - 派送现金股利转股价格调整公式为P1=P0 - D[4]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持该评级 [9] 报告的核心观点 - 2024 年兴森科技营收增长但归母净利润亏损，2025Q1 营收继续增长但归母净利润同比减少；PCB 业务增长但费用投入致亏损，FCBGA 项目持续拓展，基石业务待改善，封装基板业务有望成新增长极，预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 1.09/3.65/4.35 亿元 [2][6][11] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024 年公司实现营收 58.17 亿元，同比增加 8.53%；归母净利润 -1.98 亿元，同比减少 193.88%；2025Q1 营收 15.80 亿元，同比增加 13.77%；归母净利润 0.09 亿元，同比减少 62.24% [2][6] - 预计 2025 - 2027 年公司归母净利润分别为 1.09 亿元、3.65 亿元、4.35 亿元 [11] 业务情况 - PCB 业务：2024 年 PCB、半导体测试板、封装基板分别实现收入 43.00 亿元、1.69 亿元、11.16 亿元，同比增速分别为 +5.11%、 -36.21%、 +35.87%；毛利率分别为 26.96%、37.38%、 -43.86%，同比变化幅度分别为 -1.76pct、 +19.43pct、 -32.03pct [11] - FCBGA 项目：截至 2024 年整体投资规模超 35 亿，已完成验厂客户数达两位数，样品持续交付认证，良率改善，进入小批量生产阶段，预计 2025 年小批量订单逐步上量，公司全力拓展国内客户并攻坚海外大客户，争取 2025 年完成海外客户产品认证 [11] 财务报表预测 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|5817|6262|7454|8409| |营业成本（百万元）|4894|5004|5686|6348| |毛利（百万元）|923|1259|1768|2061| |归母净利润（百万元）|-198|109|365|435| |经营活动现金流净额（百万元）|376|723|824|1328| |投资活动现金流净额（百万元）|-1185|-930|-930|-1030| |筹资活动现金流净额（百万元）|-643|-123|-123|-123| [16]

公司可转债基本情况 - 公司于2020年7月23日公开发行268.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额26,890.00万元 [1] - 可转债简称为"兴森转债"，债券代码为"128122"，于2020年8月17日在深圳证券交易所上市交易 [2] - 转股起止时间为2021年1月29日至2025年7月22日 [1] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为14.18元/股，经过多次权益分派和非公开发行调整后，当前转股价格为13.38元/股 [2][3] - 2021年6月1日因2020年年度权益分派（每10股派0.80元）调整为14.10元/股 [2] - 2022年6月16日因2021年年度权益分派（每10股派1.00元）调整为14.00元/股 [2] - 2022年9月6日因非公开发行A股股票调整为13.51元/股 [3] - 2024年5月31日因2023年年度权益分派（每10股派0.50元）调整为13.38元/股 [3] 暂停转股安排 - 暂停转股期间为2025年5月20日至2024年年度权益分派股权登记日 [1][3] - 恢复转股时间为2024年年度权益分派股权登记日后的第一个交易日 [1][3] - 暂停转股期间可转债正常交易 [4] 转股价格调整机制 - 转股价格调整公式包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股和派送现金股利等情况 [5] - 公司将在转股价格调整时披露公告，明确调整日、调整办法及暂停转股期间 [6] - 若转股价格调整日为持有人转股申请日或之后，将按调整后的转股价格执行 [6]

债券发行 - 2020年7月23日发行268.90万张可转换公司债券，总额26,890.00万元[2] 转股价格 - “兴森转债”初始转股价格14.18元/股，现13.38元/股[2][3] - 多次因派现、非公开发行A股调整转股价格[2][3] 转股时间 - 转股起止时间为2021年1月29日至2025年7月22日[1] - 2025年5月20日起至权益分派登记日止暂停转股，登记日后恢复[1][4] 交易情况 - 暂停转股期间，“兴森转债”正常交易[4]

股东减持情况 - 股东兴森科技及其一致行动人兴森股权合计减持1,933,400股，占总股本比例1.00003%，其中兴森科技通过集中竞价减持1,499,200股（0.77545%），兴森股权通过大宗交易减持434,200股（0.22459%）[2] - 减持后兴森科技及其一致行动人合计持股比例由6.00002%降至4.99999%，不再为公司5%以上股东[2] 股东背景信息 - 兴森科技为上市股份有限公司，注册资本168954.6248万元人民币，主营业务包括印制线路板设计生产、进出口业务及智能设备制造等[1] - 兴森股权为有限合伙企业，注册资本20100万元人民币，主要从事股权投资及投资咨询服务[1] - 兴森科技持有兴森股权99.5025%出资份额，构成一致行动人关系[1] 减持影响说明 - 本次减持为履行2025年3月1日披露的减持计划，不触及要约收购[2] - 减持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理结构及持续经营无重大影响[1][2] 信息披露情况 - 公司于2025年5月19日收到股东提交的《简式权益变动报告书》[1] - 减持计划实施进展情况将按要求及时履行信息披露义务[3]

股东情况 - 出席股东大会股东635人，代表股份287,785,567股，占总股份17.0328％[4] - 现场投票股东5人，代表股份252,235,076股，占总股份14.9287％[6] - 网络投票股东630人，代表股份35,550,491股，占总股份2.1041％[6] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意286,955,567股，占比99.7116％[7] - 《2024年度利润分配预案》中小投资者同意34,789,191股，占比97.8585％[11] - 《2025年度公司董事薪酬/津贴方案》中小投资者同意34,509,791股，占比97.0726％[12] - 《2025年度公司监事津贴方案》中小投资者同意28,527,644股，占比80.2454％[15] - 《选聘年度审计机构》中小投资者同意34,863,091股，占比98.0664％[17] - 《终止部分募集资金投资项目》中小投资者同意34,633,891股，占比97.4217％[18] 决议效力 - 律师认为股东大会召集、召开、表决程序和结果合法有效[19]

会议安排 - 公司2025年4月23日召开第七届董事会第七次会议，决定5月16日召开2024年年度股东大会[4] - 公司董事会2025年4月25日刊登股东大会通知公告[4] - 2025年5月16日14:00，股东大会现场会议在广州兴森一楼会议室召开[4] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东共635名，代表股份287,785,567股，占公司股份总数的17.0328%[6] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》，同意286,955,567股，占比99.7116%[8] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》，同意286,938,667股，占比99.7057%[9] - 《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》，同意286,950,767股，占比99.7099%[10] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》，同意286,943,567股，占比99.7074%[11] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意287,024,267股，占比99.7355%[13] - 《关于2025年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》，同意36,997,291股，占比97.2641%[14] - 《关于2025年度公司监事津贴方案的议案》，同意278,461,720股，占比97.5400%[15] - 《关于选聘年度审计机构的议案》，同意287,098,167股，占比99.7611%[18] - 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意286,868,967股，占比99.6815%[18] 决议效力 - 律师认为本次股东大会召集和召开程序等均合法有效[20]

公司业务进展 - FCBGA封装基板业务处于小批量生产阶段 未来大规模量产进度取决于行业需求恢复状况、客户量产进展及供应商管理策略 [2] - 公司正通过提升技术能力、优化工艺水平、提高良率及交付表现推进市场拓展与客户认证 争取尽早实现大规模量产 [2] - 北京兴斐于2024年中启动产线升级 重点扩充AI服务器加速卡及高端光模块产品产能 [3] - 半导体测试板业务营收同比增长超30% 高阶产品占比持续提升 [3] 财务表现 - 2024年度实现营业收入58.17亿元 同比增长8.53% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.98亿元 同比下降193.88% [2] - 业绩亏损主要受FCBGA封装基板项目高额投入、子公司宜兴硅谷及广州兴科亏损拖累等因素影响 [2] 行业动态 - 2024年全球PCB行业呈现结构性复苏 高多层板（18层及以上）和HDI板分别实现约40%和18.8%的同比增长 主要受益于AI、通信及卫星领域需求拉动 [2] - 封装基板行业整体需求不足 但预计2025年将回暖 BT载板表现或优于ABF载板 [2] - 目前内资企业中仅深南电路与兴森科技等少数企业布局FCBGA封装基板 且均未进入大批量生产阶段 [2] 未来战略 - 未来盈利增长点将聚焦于PCB样板、测试板业务的稳健发展 以及CSP封装基板、FCBGA封装基板的产能利用率提升和成本优化 [3]

公司业绩情况 - 2024 年度实现营业收入 581,732.42 万元、同比增长 8.53%；归属于上市公司股东的净利润 -19,828.98 万元、同比下降 193.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -19,576.85 万元、同比下降 509.87% [2] 行业整体情况 - 2024 年全球 PCB 行业呈现结构分化的弱复苏态势，预计年产值为 735.65 亿美元、同比增长 5.8% [2][3] - 18 层及以上高多层板同比增长约 40%，HDI 板同比增长约 18.8%，封装基板行业同比增长 0.8%，常规多层板市场供给过剩、内卷加剧 [3] - 预计 2025 年全球 PCB 行业市场规模将达到 785.62 亿美元，同比增长 6.8%；2029 年将达到 946.61 亿美元，2024 - 2029 年复合增长率为 5.2% [12] - 2025 年高多层高速板（18 层及以上）、高阶 HDI 板和封装基板预期市场规模分别为 34.31、138.16、136.96 亿美元，增长率分别为 41.7%、10.4%、8.7% [12] - 2029 年高多层高速板（18 层及以上）、高阶 HDI 板和封装基板预期市场规模分别为 50.20、170.37、179.85 亿美元，2024 - 2029 年复合增长率分别为 15.7%、6.4%、7.4% [12] ABF 基板业务情况 - FCBGA 封装基板目前处于小批量生产阶段，正按计划推进市场拓展、客户认证等，争取早日进入大批量量产阶段 [4] - 已具备 20 层及以下产品的量产能力，20 层及以上产品处于打样阶段 [5] - 内资企业中仅深南电路与公司等少数几家企业投资扩产 FCBGA 封装基板，均未进入大批量生产阶段，公司正处于市场拓展阶段，根据预测 2025 年行业将回归增长轨道 [5] 客户合作情况 - 与海外头部客户的合作包括 PCB 样板、ATE 半导体测试板业务，目前合作规模占收入比重不高，未来会努力拓展多领域合作 [6] 业务产能及发展情况 - 北京兴斐 2024 年中已启动产线升级改造项目，旨在增加面向 AI 服务器领域产品的产能 [8] - ATE 半导体测试板业务正处于扩产阶段，剔除 Harbor 出售影响，2024 年营收同比增长超 30%，毛利率同比提升较大，整体发展前景良好 [9] 业务竞争格局 - 半导体测试板业务属于多品种、多批次、小批量、定制化生产模式，国内 PCB 行业中有涉足该业务的公司包括深南电路、沪电股份、明阳电路等 [10] 公司盈利增长点 - 广州科技的 PCB 样板业务和 ATE 半导体测试板业务、北京兴斐 HDI 板和类载板业务、FINELINE 的 PCB 贸易业务经营稳健，处于盈利状态 [11] - CSP 封装基板业务亏损金额已大幅缩窄，预计扭亏为盈不会太久；FCBGA 封装基板业务降本工作初见成效，亏损金额大幅缩窄 [11]