公司股权激励计划修订 - 公司对2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2025年度）的业绩考核要求进行修订 调整后考核指标与完成度挂钩 可解除限售比例取营业收入或净利润完成度的孰高值 其中2025年营业收入目标值为1,257,027.88万元 净利润目标值为114,552.10万元 [13][14][15] - 修订后考核机制设置阶梯式解除限售条件：当营业收入或净利润达到目标值的100%时解除限售比例为100% 低于80%时解除限售比例为0 [15] - 公司监事会及薪酬与考核委员会认为修订符合激励管理办法 有利于战略推进和长期可持续发展 且不会对财务状况产生重大不利影响 [15] 限制性股票回购注销情况 - 公司因激励对象离职等原因 自2023年至2025年期间分六批次回购注销限制性股票 累计注销数量达125.6万股 其中2023年注销18万股 2024年注销58万股（含因去世注销23万股） 2025年注销49.6万股 [7][8][9][10] - 最近一次回购注销涉及4名离职激励对象 注销数量为11.20万股 需经股东大会批准并办理减资手续 [10][12] - 回购价格根据利润分配方案动态调整 例如2025年4月因实施2024年度利润分配 回购价格调整为相应调整后的数值 [10] 激励计划实施程序 - 激励计划于2022年12月经董事会、监事会及股东大会审议通过 初始授予274名激励对象1,800万股限制性股票 授予价格为7.91元/股 [4][5][6] - 公司履行了公示程序（2022年12月2日至12日）及内幕信息自查 未发现违规交易行为 [5] - 所有修订及回购注销事项均经过董事会、监事会及股东大会逐级审议 并配套修改公司章程相关条款 [7][9][10][12]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2022年限制性股票激励计划以完善法人治理结构及激励核心人员 [1] - 计划旨在建立均衡价值分配体系并确保公司发展战略与经营目标实现 [1] - 制定配套考核管理办法作为实施依据 符合证券法及上市公司股权激励管理规定 [1] 考核机制设计原则 - 考核坚持公平公开公正原则 与激励对象绩效紧密挂钩 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作 [2] - 考核结果作为限制性股票解除限售的直接依据 [4] 公司层面业绩考核指标 - 设置2023-2025三个会计年度解除限售期 分别对应年度业绩考核 [2] - 2023年考核目标：以2021年为基数 营业收入或净利润不低于1.25倍 [2] - 2024年考核目标：以2021年为基数 营业收入或净利润不低于1.60倍 [2] - 2025年考核目标：以2021年为基数 营业收入或净利润不低于2.10倍 [2] - 2025年具体指标值：营业收入目标1,257,027.88万元 净利润目标114,552.10万元 [2] - 第三期限售解除比例与业绩完成度挂钩 营业收入或净利润达标可100%解除限售 [2][3] 个人层面考核要求 - 激励对象需同时满足公司业绩达标与个人绩效考核"合格"及以上 [4] - 未达标限制性股票将由公司回购注销 不可递延至下一年度 [4] - 解除限售后发生损害公司利益行为需退回交易所得 [4] 考核实施流程 - 考核年度为2023-2025年 每年度实施一次考核 [4] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行具体考核工作 [4] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 允许5日内提出申诉 [5] - 考核记录需经当事人签字确认 最终由薪酬与考核委员会统一销毁 [5] 制度效力与修订机制 - 考核管理办法经股东大会审议通过后随股权激励计划生效实施 [5] - 若与未来法律法规冲突 以新发布法律行政法规及部门规章为准 [5]

核心观点 - 公司拟调整2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核要求 将原固定考核目标改为阶梯式挂钩机制 以更匹配当前行业波动和经营实际 [10][11][12] 激励计划历史执行情况 - 2022年首次授予限制性股票1800万股 激励对象由278名调整为274名 [3] - 多次回购注销不符合条件的激励对象股票 包括因离职或身故等原因 累计回购数量达68.6万股 [3][4][5][6][8][9][10] - 因权益分派和股份回购等因素 多次调整回购价格 从初始7.91元/股逐步调整至7.6593元/股 [3][7] 业绩考核调整原因 - 原考核目标基于2021年行业高景气度设定 当前外部环境不确定性及行业波动导致原目标与经营实际不匹配 [10] - 旨在保持激励初心 增强核心技术团队和高管稳定性 将股东利益与公司长期发展深度绑定 [10] 考核指标具体调整 - 第三个解除限售期（2025年）考核指标调整为阶梯式：营业收入目标值1,257,027.88万元或净利润目标值114,552.10万元 [12] - 完成度≥100%时可100%解除限售 完成度≤80%时解除限售比例为0 实际比例取营业收入与净利润完成度的孰高值 [12] - 第一、二个解除限售期考核要求保持不变 仍以2021年为基数 2023年需达1.25倍 2024年需达1.60倍 [11][12] 公司治理程序履行 - 本次调整已获董事会审议通过 尚需股东大会批准 [1][14] - 监事会、薪酬与考核委员会及律师事务所均出具同意意见 认为调整符合法规且未损害股东利益 [13][14]

股权激励计划概述 - 深圳和而泰智能控制股份有限公司推出2022年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制，吸引和留住专业管理及核心技术人才，提升核心团队凝聚力和企业竞争力 [8] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定，需经股东大会审议通过后实施 [1][8] 激励计划核心条款 - 授予限制性股票总计1,800万股，占公司股本总额914,340,685股的1.9686%，股票来源为定向发行A股普通股 [2][12] - 授予价格为每股7.91元，不低于草案公布前1个交易日或前20个交易日股票交易均价的50%（较高者为每股7.83元） [2][17] - 激励对象总人数为278人，包括董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [3][11] 限售与解除限售安排 - 限售期自授予登记完成之日起分12个月、24个月、36个月三阶段，解除限售比例分别为30%、30%、40% [15] - 解除限售条件需同时满足公司层面业绩考核（营业收入或净利润增长率）及个人层面绩效考核要求 [19][20] - 公司层面业绩考核以2021年为基数：2023年营收或净利润不低于1.25倍、2024年不低于1.60倍、2025年不低于2.10倍 [20] 调整与回购机制 - 若发生资本公积转增股本、派息、配股等事项，授予价格和数量将相应调整 [2][22][23] - 未达到解除限售条件的股票由公司按授予价格回购注销，回购价格需根据除权除息情况调整 [40][41][42] 实施程序与管理机构 - 董事会负责计划执行与管理，监事会负责监督激励对象名单，独立董事需就计划合理性发表意见 [9] - 公司需在股东大会通过后60日内完成授予登记，否则计划终止 [5][14] - 激励对象需自筹资金购买股票，且承诺若公司信息披露存在重大瑕疵则返还全部收益 [1][33]

股权激励计划概述 - 公司推出2022年限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住专业管理及核心技术人才 提升团队凝聚力和企业竞争力 实现股东 公司和核心团队利益结合 [7][8] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 遵循激励与约束相结合 收益与贡献相对称原则 [7][8] 激励计划具体内容 - 计划授予限制性股票总计1800万股 占草案公告日公司股本总额914,340,685股的1.9686% 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 授予价格为每股7.91元 不低于草案公布前1个交易日股票交易均价15.81元的50%或前20个交易日均价15.66元的50%较高者 [2][15] - 激励对象总人数为278人 包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术业务人员 不含独立董事 监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][9] - 计划有效期自授予日起最长不超过60个月 限售期分别为授予登记完成后12个月 24个月和36个月 [3][12] 解除限售安排 - 解除限售分三期进行 第一个解除限售期可解除30% 第二个解除限售期可解除30% 第三个解除限售期可解除40% [14] - 解除限售条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制失效 违规利润分配等情形 以及激励对象未出现被认定为不适当人选 重大违法违规等情形 [15][16] - 公司层面业绩考核以2021年为基数 2023年营业收入或净利润不低于2021年1.25倍 2024年不低于1.60倍 2025年不低于2.10倍 [17] - 个人层面需绩效考核合格及以上 未达标部分由公司回购注销 [17][18] 调整及处理机制 - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项 将对限制性股票数量和授予价格进行相应调整 [20][21] - 公司情况变化如财务报告被出具否定意见 内部控制失效等将导致计划终止 未解除限售股票由公司按授予价格回购注销 [26] - 激励对象职务变更 离职 死亡等情形将按不同方式处理 如因故被解聘则未解除限售股票由公司回购注销 [27][28] 会计处理及费用 - 计划费用将在限售期内分期摊销 预计总费用为万元 2022年摊销万元 2023年万元 2024年万元 2025年万元 [23][24] - 费用对有效期内各年净利润影响程度不大 且计划对公司业绩提升作用将高于费用增加 [24][25] 回购注销原则 - 回购价格一般为授予价格 但可根据派息 转增股本等情况调整 [30][31] - 回购数量调整方法包括转增 送股 拆细时按比例增加 缩股时按比例减少 [30][31] - 回购注销需经董事会审议 股东大会批准 并办理相关登记结算程序 [33]

股权激励计划执行情况 - 公司于2022年12月启动限制性股票激励计划 初始授予对象为278名 后调整为274名 授予总量为1800万股 [1][2][3] - 激励计划历经多次调整和回购注销 包括因离职、离世等不符合条件的激励对象 累计注销数量达1,112,000股 [3][4][5][7][9][11][12] - 回购价格因权益分派和股份回购多次调整 从初始7.91元/股逐步下调至7.5593元/股 [3][8][11][12] 本次回购注销具体方案 - 本次回购涉及4名因个人原因离职的激励对象 注销数量为112,000股 回购价格为7.5593元/股 [12] - 回购资金总额为846,641.60元 资金来源为公司自有资金 [12] - 回购完成后公司总股本从924,806,285股减少至924,694,285股 股权激励限售股比例从0.69%降至0.68% [12] 公司治理与合规程序 - 所有回购注销议案均经董事会、监事会审议通过 并获独立董事和律师事务所出具同意意见 [1][3][5][7][9][11][13][14] - 公司严格履行信息披露义务 相关公告均通过巨潮资讯网发布 [2][4][5][7][9][11][12] - 本次回购尚需提交股东大会审议批准 并办理减资及股份注销登记手续 [1][12][14]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年7月29日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过限制性股票回购注销及减资议案 [1] - 对4名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.20万股进行回购注销 [1] - 回购注销行为导致公司注册资本相应减少需同步办理减资程序 [1]

公司担保情况 - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形 [2] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形 [2]

公司融资活动 - 全资子公司向银行申请专项贷款 [2] - 公司董事会审议通过担保议案为子公司提供担保 [2]

公司治理决议 - 公司第六届监事会第二十四次会议审议通过三项议案 [1] - 议案包括《关于及其摘要（修订稿）的议案》《关于的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》 [1]