制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[7] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[13] - 定期报告在董事长签发后，董事会秘书需在两个工作日内报证券交易所审核后披露[37] 报告内容要求 - 年度报告和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[18] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件应立即披露[21] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[26] 人员责任与报告流程 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人[49] - 董事会秘书负责信息披露具体事宜，负有直接责任[49] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[49] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告董事长并知会董事会秘书[38] - 公开信息披露文稿由董事会秘书处撰稿和初审，交董事长或副董事长审核[32] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[48][49] 关联人相关 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人等为关联人[64][65] - 公司董事等应报送公司关联人名单及说明[47] 其他规定 - 公司股东会等会议文件及对外信息披露文件要分类存档保管[50] - 投资者关系活动应建立接待和档案管理制度[50] - 定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[52] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[52][53] - 信息披露文件有问题致投资者损失，公司及相关高管承担赔偿责任[58] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处理责任人[59] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[61] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过后实施[68][69]

投资决策权限 - 董事会单笔投资不超公司最近经审计净资产值的5%，年度累计不超20%，短期投资单笔不超2.5%，累计余额不超10%[12] - 总经理单笔投资不超公司最近经审计净资产值的2.5%，年度累计不超10%，短期投资单笔不超1.25%，累计余额不超5%[12] 投资类型 - 短期投资包括委托经营或理财、购买金融产品[5] - 长期投资包括设立公司、合作研发项目、收购股权[6] 投资程序 - 短期投资程序含财务部编资金流量表、投资分析人员编计划、财务划拨资金等[16] - 长期投资按性质分新项目投资和已有项目增资[21] - 长期投资程序含确定目的考察环境、编制意向书和可研报告等[22] 对外长期投资要求 - 兴办合营企业要求合作方有好信誉和实力、提供资信证明等[24] 投资文件内容 - 投资意向书含投资目的、规模、效益预测等[24] - 可行性研究报告含总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等[25] 项目合作协议书 - 获批后财务部协同战略发展部编制，明确合作各方出资数额、比例、方式及期限等[29] - 由公司法人代表或其授权委托代理人签字生效[31] 后续工作 - 协议签订后公司协同办理出资、登记、开户等工作[31] - 对外投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[32] 投资收回与转让 - 经营期满、破产、遇不可抗力等可收回对外投资[33] - 悖于公司经营方向、连续亏损等可转让对外长期投资[34] - 转让需财务部会同投资业务管理部门提出书面分析报告并报公司批准[36] - 收回和转让时要做好资产评估等工作防止资产流失[36] 制度执行 - 本制度经董事会通过之日起执行，由董事会负责解释与修改[39][40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] 担保与资产交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议批准[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议批准[5] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议批准[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议批准[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 年度股东会召集人应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[27] - 股东质询发言原则上不得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟[24] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权，公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[28] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[29] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 股东会决议应及时公告，公告需包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、出席人员、提案审议及表决结果等内容，保存期限不少于十年[33][34][35] - 股东会形成的决议由公司董事会负责组织实施，涉及审计委员会的由其组织实施[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[37] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[40]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致[4] 会议相关 - 例会每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，提前七天通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[20] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[22] 职责 - 审阅财务会计报告，提意见[11] - 选聘会计师事务所，监督审计，提交履职评估报告[11] - 督导内审机构每半年检查重大事项和资金往来[13] - 据内审报告对内控有效性出评估意见并报告[15] 其他 - 年度报告披露履职情况[16] - 委员连续两次不出席视为不履职，可免职[22] - 可聘中介，费用公司支付[22] - 会议记录保存十年[22] - 议案及结果书面报董事会[23] - 委员有保密义务[24] - 细则试行、抵触处理及解释权归属[26][27]

董事会秘书任职资格 - 本科以上学历，从事相关工作三年以上[8] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[9] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构、交易所沟通及信息披露[10] - 组织协调公司定期报告编制并按时披露[11] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任[4] - 执行职务出错或三年内受处罚，董事会可终止聘任[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[16] - 空缺超三个月，董事长代行职责[16]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任，任期与董事会任期一致[5] - 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，副组长1 - 2名[4] 战略委员会职责 - 对公司中、长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定，对董事会负责[7] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于五年[13] - “重大事项”指公司章程规定须经董事会批准的事项[15] - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责制订、修改和解释[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任并主持工作[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前五天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不得少于十年[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[11] - 制订的股权激励计划须经董事会或股东会批准[11] - 委员可跟踪了解非独立董事、高管履职情况[22] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[24] - 可向非独立董事、高管质询并要求回应[24] - 结合情况对非独立董事、高管业绩指标等作出评估[24] 其他规定 - 委员对未公开信息负有保密义务[24] - 实施细则按国家法律和章程规定执行[26] - 细则抵触时按规定执行并修订[27] - 解释权归属董事会[27] - 自董事会决议通过之日起施行[27]

人员任期 - 公司经理人员每届任期三年，可连聘连任[2] 决策权限 - 总经理单笔投资决策权限不超公司最近经审计净资产值2.5%，年度累计不超10%[11] - 短期投资单笔不超1.25%，年度累计不超5%[11] - 总经理有权出租等经营占公司最近经审计净资产总额3%以下比例的资产[11] - 总经理收购或出售资产总额占公司最近经审计总资产3%以下等[12] 报告义务 - 经理成为5万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时，需向董事会报告[22] - 总经理定期报告包括年报、半年报、季报等[24] 其他规定 - 总经理办公会记录一般保存10年[31] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，成效显著给予奖励[33] - 总经理违反规定致使公司遭受损失，给予经济处罚等[33] - 本细则生效及修改需经董事会审议通过，解释权属公司董事会[36][37]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] - 辞职应向董事会提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议股东会解除职务[16] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[33] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[17][25] - 专门会议召开前三日通知全体，紧急情况经同意可免除通知期限[25] - 专门会议决议需经全体独立董事过半数同意通过[26] 审计委员会相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 每季度至少召开一次会议[19] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 董事会决议违法违规，独立董事应承担相应法律责任[33] - 独立董事受处罚等情形，公司取消和收回当年奖励性薪酬或津贴并披露[33] - 重大关联交易指与关联自然人交易30万元以上及与关联法人交易300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上[37] - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[37]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] - 董事会设董事会秘书1名，负责日常事务[4] 会议召开 - 上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[18] 议案与通知变更 - 议案提出人提前十五日递交议案及说明材料[13] - 定期会议变更提前三日发书面通知[19] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[19] 会议延期与表决 - 部分董事可联名书面提出延期召开或审议[20] - 董事会决议表决一人一票制[7] 会议举行与履职 - 二分之一以上董事出席方可举行会议[23] - 董事连续两次未出席视为不能履职[24] - 独立董事连续两次未出席应提请撤换[26] 决议通过与记录 - 一般决议全体董事过半数通过，特定决议三分之二以上同意[33] - 会议记录专人负责并签字[38][39][45] - 会议档案保存十年以上[39] 关联交易与公告 - 重大关联交易指总额超300万或超净资产值5%[44] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前保密[41] 其他 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[48] - 规则由董事会拟订，股东会通过生效[46]