审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致[4] 会议相关 - 例会每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，提前七天通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[20] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[22] 职责 - 审阅财务会计报告，提意见[11] - 选聘会计师事务所，监督审计，提交履职评估报告[11] - 督导内审机构每半年检查重大事项和资金往来[13] - 据内审报告对内控有效性出评估意见并报告[15] 其他 - 年度报告披露履职情况[16] - 委员连续两次不出席视为不履职，可免职[22] - 可聘中介，费用公司支付[22] - 会议记录保存十年[22] - 议案及结果书面报董事会[23] - 委员有保密义务[24] - 细则试行、抵触处理及解释权归属[26][27]

董事会秘书任职资格 - 本科以上学历，从事相关工作三年以上[8] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[9] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构、交易所沟通及信息披露[10] - 组织协调公司定期报告编制并按时披露[11] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任[4] - 执行职务出错或三年内受处罚，董事会可终止聘任[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[16] - 空缺超三个月，董事长代行职责[16]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任，任期与董事会任期一致[5] - 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，副组长1 - 2名[4] 战略委员会职责 - 对公司中、长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定，对董事会负责[7] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于五年[13] - “重大事项”指公司章程规定须经董事会批准的事项[15] - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责制订、修改和解释[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任并主持工作[6] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前五天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期不得少于十年[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[11] - 制订的股权激励计划须经董事会或股东会批准[11] - 委员可跟踪了解非独立董事、高管履职情况[22] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[24] - 可向非独立董事、高管质询并要求回应[24] - 结合情况对非独立董事、高管业绩指标等作出评估[24] 其他规定 - 委员对未公开信息负有保密义务[24] - 实施细则按国家法律和章程规定执行[26] - 细则抵触时按规定执行并修订[27] - 解释权归属董事会[27] - 自董事会决议通过之日起施行[27]

人员任期 - 公司经理人员每届任期三年，可连聘连任[2] 决策权限 - 总经理单笔投资决策权限不超公司最近经审计净资产值2.5%，年度累计不超10%[11] - 短期投资单笔不超1.25%，年度累计不超5%[11] - 总经理有权出租等经营占公司最近经审计净资产总额3%以下比例的资产[11] - 总经理收购或出售资产总额占公司最近经审计总资产3%以下等[12] 报告义务 - 经理成为5万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时，需向董事会报告[22] - 总经理定期报告包括年报、半年报、季报等[24] 其他规定 - 总经理办公会记录一般保存10年[31] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，成效显著给予奖励[33] - 总经理违反规定致使公司遭受损失，给予经济处罚等[33] - 本细则生效及修改需经董事会审议通过，解释权属公司董事会[36][37]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] - 董事会设董事会秘书1名，负责日常事务[4] 会议召开 - 上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[18] 议案与通知变更 - 议案提出人提前十五日递交议案及说明材料[13] - 定期会议变更提前三日发书面通知[19] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[19] 会议延期与表决 - 部分董事可联名书面提出延期召开或审议[20] - 董事会决议表决一人一票制[7] 会议举行与履职 - 二分之一以上董事出席方可举行会议[23] - 董事连续两次未出席视为不能履职[24] - 独立董事连续两次未出席应提请撤换[26] 决议通过与记录 - 一般决议全体董事过半数通过，特定决议三分之二以上同意[33] - 会议记录专人负责并签字[38][39][45] - 会议档案保存十年以上[39] 关联交易与公告 - 重大关联交易指总额超300万或超净资产值5%[44] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前保密[41] 其他 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[48] - 规则由董事会拟订，股东会通过生效[46]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12] - 辞职应向董事会提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议股东会解除职务[16] - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[33] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15][17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[17][25] - 专门会议召开前三日通知全体，紧急情况经同意可免除通知期限[25] - 专门会议决议需经全体独立董事过半数同意通过[26] 审计委员会相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 每季度至少召开一次会议[19] 其他规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 董事会决议违法违规，独立董事应承担相应法律责任[33] - 独立董事受处罚等情形，公司取消和收回当年奖励性薪酬或津贴并披露[33] - 重大关联交易指与关联自然人交易30万元以上及与关联法人交易300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上[37] - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[37]

公司基本情况 - 公司于2010年1月26日获批发行2000万股人民币普通股，3月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为95,103.4969万元[8] - 公司已发行股份数为95,103.4969万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[32] - 股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[32] 关联交易与担保 - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东会审议[37] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[37] 股东会相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[79] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[8] 会议相关规定 - 召开前3天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[15]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[3][22] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[4][23] 支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 协议终止 - 商业银行三次未履行相关义务，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应符合四项条件[16] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 项目进展核查 - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[23] 专项审计 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计[24] 用途变更情形 - 上市公司四种情形视为募集资金用途变更[19]