监事会会议决议 - 第七届监事会第八次会议于2025年8月15日在福建省光泽县公司办公大楼召开，由监事会主席张玉勋主持，全体3名监事出席[1] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告》，表决结果为全票赞成[1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为全票赞成，需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] - 会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为全票赞成，其中7项制度需提交股东大会审议[3][4] - 会议审议通过《关于修订未来三年股东分红回报规划的议案》，表决结果为全票赞成，需提交2025年第二次临时股东大会审议[5][6] - 会议审议通过《关于公司2025年半年度计提资产减值准备的议案》，表决结果为全票赞成[6] 信息披露内容 - 2025年半年度报告及摘要于2025年8月18日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露[2] - 修订后的《公司章程》公告及全部治理制度全文于2025年8月18日在巨潮资讯网披露[3][4] - 未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划于2025年8月18日在巨潮资讯网披露[6] - 2025年半年度计提资产减值准备事项在指定信息披露媒体公告[6] 公司治理修订 - 修订内容符合《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法规[3][4] - 制度名称变更包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[4] - 分红回报规划修订符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及深交所相关规范[5][6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月3日以现场+网络投票方式召开第二次临时股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票通过深交所系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股权登记日设定为2025年8月27日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决，代理人无需是公司股东 [2][7] - 现场会议地点为福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室 [3] 审议议案内容 - 主要审议《关于修订未来三年股东分红回报规划的议案》，该议案需获得出席股东三分之二以上表决权通过 [4] - 涉及中小投资者利益的议案将实施单独计票机制，中小投资者定义为非董监高且持股低于5%的股东 [4] - 议案详情已通过《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网于2025年8月18日披露 [4] 参会登记流程 - 登记时间为2025年9月1日9:00-11:00及14:30-17:00，需至福建省光泽县公司证券部办理 [4][5] - 自然人股东需提供身份证件、授权委托书及证券账户卡，法人股东需额外提交营业执照复印件等文件 [5] - 支持传真登记但需在会议现场补交原件材料，截止时间为9月1日17:00 [5] 网络投票机制 - 网络投票含深交所交易系统和互联网系统两种方式，重复投票以第一次有效投票为准 [2][9] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证，投票时间为9月3日9:15-15:00 [9] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见，未作指示的由受托人自主决定 [10][11]

财务状况分析 - 公司2025年半年度货币资金期末余额为27.55亿元，较期初7.54亿元增长265%，主要系经营活动现金流改善及借款增加所致 [1] - 交易性金融资产从期初646万元增至3.16亿元，显示公司加大了短期投资力度 [1] - 应收账款增长33.6%至14.89亿元，需关注回款情况 [1] - 存货规模达32.36亿元，较期初增长8.5%，显示库存压力有所增加 [1] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业总收入88.56亿元，同比基本持平 [3] - 营业利润从去年同期的1.33亿元大幅增长至9.66亿元，显示盈利能力显著提升 [3] - 基本每股收益从0.0816元增至0.7382元，增幅达804% [3] - 经营活动现金流量净额从10.33亿元增至14.25亿元，现金流状况良好 [5] 投融资活动 - 取得借款收到的现金达73.43亿元，偿还债务61.93亿元，显示公司积极进行债务融资 [6] - 投资活动现金净流出5.85亿元，主要用于购建固定资产等长期资产 [6] - 筹资活动现金净流入7.44亿元，去年同期为净流出3.01亿元 [6] 行业与业务发展 - 公司是集饲料加工、种鸡养殖、肉鸡饲养、屠宰加工与销售为一体的全产业链企业 [16] - 主营业务包括鸡肉及熟食生产，主要供应快餐、食品工业和肉品批发市场 [16] - 2025年上半年研发费用从4558万元增至5379万元，显示公司持续加大研发投入 [3] 股权结构 - 母公司福建圣农控股集团持股43.87%，为控股股东 [17] - 实际控制人为傅光明家族，通过直接和间接方式合计控制公司45.71%股份 [17] - 公司2020-2023年实施了多期股权激励计划，并进行了股份回购注销 [12][13][15]

分红回报规划制定背景 - 公司制定未来三年股东分红回报规划旨在完善科学、持续、稳定的分红决策机制，提升利润分配透明度和可操作性，引导长期投资理念 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号》、深交所自律监管指引及《公司章程》等法规文件 [1] 分红规划制定原则 - 综合考虑行业特点、经营情况、发展战略、资金成本、融资环境及股东意愿等因素 [1] - 平衡盈利规模、现金流、发展阶段、项目投资需求、偿债能力及融资环境等核心指标 [1] - 严格执行《公司章程》利润分配政策，实行积极、持续、稳定的分红政策 [2] 具体分红政策 - 2025-2027年现金分红比例下限：每年不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30% [2] - 历史分红数据：自2009年上市累计分红68.60亿元，占累计归母净利润比例超60% [2] - 差异化现金分红标准： - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比≥80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红占比≥40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比≥20% [3] - 可结合股票股利分配，需评估总股本与经营规模、盈利增速及每股净资产的匹配性 [4][5] 分红执行机制 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及最低比例，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [3] - 年度分红一般一年内完成，董事会可提议中期现金分配 [5] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [5] 规划调整与生效 - 每三年重新评估规划，结合股东意见对政策进行必要修改 [5] - 规划需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准 [5] - 自股东大会通过之日起生效 [5]

对外担保管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保障资产安全并控制风险，依据《公司法》《证券法》《民法典》及证监会、深交所相关监管要求[1][2] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式，包括对子公司的担保[2][3] - 对外担保实行统一管理，严禁未经董事会或股东会批准的担保行为，子公司担保视同公司担保需履行同等程序[3][5] 担保审批管理 被担保人条件 - 被担保人需具备独立法人资格及较强偿债能力，包括业务互保单位、重要业务关联方或控股子公司[8] - 特殊情况下经董事会/股东会批准可为风险较小的非达标单位提供担保[9] 审查流程 - 担保申请需提交财务信息、债务说明、还款计划及反担保方案等材料，财务部与法务联合核查资信状况[10][11][12] - 禁止为存在财务恶化、重大诉讼、失信记录等15类情形的申请担保人提供担保[15] 审批权限 - 担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、关联方担保等7类情形需股东会审批[19] - 子公司担保额度可按资产负债率分层预计，经股东会审议后实施并动态披露[21][22] 合同签署与风险管理 - 担保合同需由董事长或授权代表签署，明确债权种类、担保范围等核心条款，并办理抵质押登记[25][26][28][29] - 财务部建立担保台账，定期核查并督促债务清偿，内部审计部门每季度核查违规情况[31][32] - 被担保人出现经营恶化或偿债风险时，公司需及时披露并采取补救措施[33][38] 信息披露要求 - 所有董事会/股东会审议通过的担保事项需在深交所网站及指定媒体披露，包括担保总额及子公司担保明细[39] - 被担保人逾期15交易日未还款或破产时需立即披露，审计报告中需完整提供担保信息[36][38] 违规责任 - 擅自签订担保合同或怠于履职造成损失的责任人将受处分，控股股东导致担保责任时需启动追偿程序[40][42] - 违规担保需及时披露并采取措施解除，追究相关人员责任以维护中小股东权益[40][41]

关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保不损害公司及非关联股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循合法合规、必要性、公允性及独立性原则，禁止利益输送或利润调节 [2] 关联人认定 - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、持股5%以上自然人） [4][6] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，采用实质重于形式原则判断 [8][9] - 关联人名单需定期更新并报送深交所 [9] 关联交易类型与定价 - 交易类型包括资产买卖、购销、劳务、担保、共同投资等20类 [6][10] - 定价原则优先参考政府定价、市场价或第三方公允价格，无参考时采用成本加合理利润或协议定价 [7][12] - 交易需签订书面协议，明确价格及执行条款 [5] 决策权限与程序 - 30万元（自然人）/300万元或净资产0.5%（法人）以下由总经理审批 [14] - 30-3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [15] - 超3000万元且净资产5%以上需股东会审议并披露审计/评估报告 [16] - 关联董事/股东需回避表决，独立董事需前置审议 [19][23][25] 特殊情形处理 - 日常关联交易可按年度预计金额审议，超预计部分需补充审议 [19][26] - 共同投资、财务资助等需按累计金额适用审批标准 [17][18] - 涉及财务公司的交易需具备资质并披露金融服务协议 [23][30] 信息披露要求 - 披露内容包括交易标的、定价依据、协议条款、关联关系及累计交易金额 [28][35] - 涉密信息可申请豁免披露，但需说明理由及知情人交易情况 [30] 附则 - 制度自股东会通过生效，与法律法规冲突时以法规为准 [32] - 董事会负责解释，未尽事宜按《上市规则》等执行 [32][41]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半且至少一名为会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [4] - 审计委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，选举产生后需报董事会批准 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时会议等 [11] - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务报告、聘用/解聘会计师事务所、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [12] - 审计部直接向审计委员会报告工作，职责涵盖内控评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度汇报等 [13] 会议召开与表决程序 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，年度报告审议前需专项审查财务状况 [17][18] - 会议需三分之二以上委员出席方有效，表决采用一人一票制且需过半数通过 [25][30] - 委员可委托其他委员代行表决权，但独立董事需书面委托其他独立董事 [26] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，由出席委员及记录人员签字确认 [42][43] - 会议档案保存期限为10年，包括通知、材料、授权委托书、表决票等 [44] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需主动披露并回避表决，特殊情况需经其他委员一致认定 [46][47] - 审计委员会委员有权查阅公司财务报告、管理制度、重大合同等资料并发表审计意见 [51][53] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [57][22] - 董事会拥有本规则的解释权 [58]

薪酬委员会设立与组成 - 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及业绩评估体系 [1] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事会选举产生 [4] - 主任由独立董事担任，负责召集会议，无法履职时由过半数委员推举替代人选 [5] 委员任职条件与任期 - 委员需符合《公司法》《公司章程》关于董事任职的禁止性规定，且无被监管机构认定不适合任职的情形 [6] - 委员需具备人力资源管理、财务或法律等专业背景，任期与同届董事会一致 [6][8] - 委员人数低于三分之二时需补选，辞职委员需履职至新委员就任 [9] 职责权限与决策流程 - 主要职权包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议 [11][12] - 薪酬方案需经董事会或股东会批准，股权激励计划需董事会审议后提交股东会 [15][16] - 提案需获全体委员过半数通过，表决采用一人一票制，可委托投票但独立董事需书面委托 [27][32] 会议召开与议事规则 - 会议不定期召开，需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [19][22] - 会议可采用现场或通讯方式，决议需三分之二以上委员出席，非委员董事可列席无表决权 [21][27] - 会议记录需包含表决结果、委员发言要点，档案保存期限为10年 [45][46] 回避制度与工作评估 - 存在利害关系的委员需披露并回避表决，若回避后人数不足则提交董事会审议 [48][50] - 委员可查阅公司经营计划、财报等资料，并对高管履职情况提出质询 [53][54] - 评估需结合公司经营目标完成情况，委员对未公开信息负有保密义务 [55][56] 规则修订与解释 - 议事规则自董事会审议通过生效，修改需同样程序，解释权归董事会 [60][61] - 术语定义明确"非独立董事"不含独立董事，"高级管理人员"涵盖总经理等核心管理层 [57]

股东会议事规则修订 - 福建圣农发展股份有限公司修订2025年股东会议事规则，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及深交所相关规定制定 [1] - 规则明确股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会依据《公司法》第113条规定情形召开 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席资格、表决结果等事项出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [2][3] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会10日内未反馈的，审计委员会可自行召集 [4][5] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向深交所备案，且决议公告前持股比例不得低于10% [5][6] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合明确议题、合法合规等要求，召集人不得无故拒绝 [6][7] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [8][9] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，延期时股权登记日不变且需提前2个工作日公告说明原因 [9][10] 股东会召开规范 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [12][13] - 会议主持人由董事长担任，董事长缺席时由过半数董事推举董事主持，审计委员会或股东召集的会议由召集人主持 [14] - 股东会需对董事选举、关联交易等事项实行回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [15][16] 表决与决议执行 - 董事选举可实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行，股东可集中或分散行使表决权 [16] - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [18][19] - 新任董事按公司章程就任，派现送股等方案需在股东会后2个月内实施，回购普通股决议需三分之二以上表决通过 [20][21] 规则效力与解释 - 规则自股东会审议通过生效，与《公司法》《证券法》等冲突时以法律法规为准 [24] - 规则中"以上""内"含本数，"超过""低于"不含本数，公告需在指定媒体及深交所网站披露 [22][23]

董事会提名委员会议事规则核心内容 - 公司董事会下设提名委员会，负责董事及高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项的研究和建议 [1] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，主任由独立董事担任 [4][5] - 提名委员会委员需符合《公司法》《公司章程》规定的董事及高管任职条件，并具备人力资源管理、企业管理等专业背景 [6] 提名委员会职责与工作流程 - 主要职权包括拟定董事及高管选任标准、搜寻人选、资格审查、提出换届建议等11项具体职能 [11] - 提名流程需与人事部门协作，收集候选人资料并征求被提名人同意，最终形成资格审查建议 [13] - 董事会应尊重提名委员会建议，若未采纳需在决议中记载具体理由并披露 [11][15] 会议召开与表决机制 - 会议以现场召开为原则，紧急情况下可豁免提前3日通知的要求 [17][20] - 决议需经三分之二以上委员出席且过半数通过，独立董事需亲自参会或书面委托其他独立董事 [25][30] - 表决可采用记名投票或举手表决，结果需当场宣布或次日通知委员 [36][37] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、表决结果等要素，与会委员及记录人员需签字确认 [42][43] - 会议档案保存期限为10年，包括通知、材料、授权委托书等 [44] - 参会人员对未公开决议内容负有保密义务 [45] 工作评价与附则 - 提名委员会有权查阅公司定期报告、审计报告等资料，并对董事及高管年度工作进行评价 [46][47] - 议事规则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [53][52]