| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于变更财务顾问持续督导主办人的公告 山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会 2023 年 9 月 6 日 附件：张少龙先生简历 张少龙先生：保荐代表人，注册会计师，北京大学硕士研究生学历，现任中国国 际金融股份有限公司投资银行部副总经理，曾负责或参与的项目主要包括：欧陆通 IPO、联赢激光 IPO、骏鼎达 IPO、博敏电子 2022 年非公开发行股票、江铜集团 2021 年公开发行可交换公司债券、聚飞光电 2020 年可转换公司债券、东方富海收购光洋 股份、广新集团收购生益科技等。 江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称"江西国控"）豁免要约收购 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"或"恒邦股份"）财务顾问项目（以 下简称"本次权益变动"）已于 2022 年实施完毕。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）为本次权益变动之财务顾 问，原委派胡海锋先生、董立成先生担任本次权益变动 ...

中国国际金融股份有限公司 关于江西省国有资本运营控股集团有限公司 豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年半年度的持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"财务顾问"）接受 委托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称"江西国控"、"收 购人"）豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"、"上 市公司"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一 条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续 督导期从恒邦股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18 日至2023年12月31日）。2023年8月19日，恒邦股份披露了2023年半年度报告。 结合上述2023年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年半年度（从2023 年1月1日至2023年6月30日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以 下简称"本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与恒邦股份提 供，收购人与恒邦股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。 本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性 ...

公司经营情况 - 公司具备年产黄金50吨、白银1000吨、电解铜25万吨、硫酸130万吨的能力，并可综合回收稀贵金属 [2] - 2022年实现营业收入500.47亿元，归属上市公司所有者净利润4.99亿元 [2] - 2023年上半年主要产品产量：黄金30.36吨、白银442.81吨、电解铜10.00万吨、硫酸62.64万吨 [2] - 2023年上半年实现营业收入322.28亿元，同比增长50.3%，归母净利润2.92亿元，同比增长9.92% [2] 项目投资进展 - 威海恒邦含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目总投资273,171.96万元，拟投入募集资金222,000.00万元，截至2023年6月30日累计投资15,466.26万元，占总投资额的5.66% [3] - 辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目累计投入23,378,667.66元，占预算比例1.9% [3] 融资与可转债 - 2023年6月12日发行3160万张可转换债券，票面金额100元 [3] - 可转债转股期自2023年12月18日至2029年6月11日，初始转股价格为11.46元/股 [3] 原料供应与采购 - 国内采购方面，公司成立两个采购子公司，改变原各省份设立办事处的采购模式 [3] - 国外采购方面，在希腊、土耳其、秘鲁、智利、厄瓜多尔等地建立广泛业务联系，采用贸易商采购和矿山直接采购相结合的模式 [3] 矿山复产与并购 - 2022年起，腊子沟金矿和辽上金矿已恢复生产 [3] - 公司有优质黄金矿业资源并购意向，将适时参与并购以增强抗风险能力和盈利水平 [3] 技术优势 - 贵金属冶炼综合配套能力处于国内领先水平，复杂矿处理领域保持多项技术国际领先 [4] - 采用火法黄金冶炼提金工艺，原料适应性更强，贵金属回收率更高，可实现铜、铅、锌及多种稀散金属的综合回收 [4] 合作伙伴与员工持股 - 与万国国际矿业合作融洽，截至2023年6月30日，万国国际矿业收入达5.81亿元，毛利2.79亿元 [4] - 员工持股计划参与人数942人，持有股票5,076,100股，成交总金额57,839,902.05元，占公司总股本的0.44%，锁定期36个月 [4]

金融工具与信用损失计量 - [金融工具存在活跃市场时采用活跃市场报价确定公允价值，不存在时采用估值技术确定][1][3] - [以摊余成本计量等的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备，不同阶段计量方式不同][4] - [应收票据按整个存续期预期信用损失金额计量损失准备，不同票据类型组合计量方法有别][6][8] - [不含重大融资成分的应收账款及合同资产按整个存续期预期信用损失金额计量损失准备，含重大融资成分的选择始终按此计量，不同账龄有对应计提比例，如1年以内（含1年）为5%，1－2年（含2年）为10%，2－3年（含3年）为20%，3年以上为50%][9][10] - [应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，相关利息收入等确认为当期损益][11] - [其他应收款依据信用风险是否显著增加采用不同预期信用损失金额计量减值损失，不同组合计量方法不同，期货账户资金组合不计提预计信用损失][12][14] 存货与资产列示 - [存货包括原材料等多种类型，取得和发出计价方法多样，采用永续盘存制，按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备][15][16][17][18] - [拥有无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示，有条件的作为合同资产列示][19] 合同履约成本 - [合同履约成本需满足与合同直接相关等三个条件，部分支出如管理费用等发生时计入当期损益][20][22][23] 公司管理与销售模式 - [公司实行精细化考核管理模式，将原料公司业绩与冶炼生产环节分公司效益挂钩，提高采购效率和原材料适用性][29] - [贵金属中黄金通过上海黄金交易所T+D平台销售，白银通过签订长单销售合同按约定点价销售，提货前预付全部货款][30] - [有色金属销售模式分本地销售与上海点价，本地销售面向区域周边下游客户按网上价格销售，上海点价在上海期货交易所开盘期间选价位点价，由贸易商套期保值][31] - [硫酸销售与客户签合同，客户办购买证，公司办运输证（烟台地区客户免办），提货运输，按预定付款方式结算，最后报备易制毒化学品管理信息系统][32] 公司技术与研发 - [公司贵金属冶炼综合配套能力国内领先，复杂矿处理领域多项技术国际领先，建有造锍捕金等多套生产工艺系统][39] - [公司在山东省烟台市牟平区有辽上金矿等多处矿山，生产工艺达国际先进水平，获省部级科技进步一等奖六项、国家科技进步二等奖一项][40] - [公司黄金生产技术尤其是处理多元素复杂金精矿技术国际先进、国内领先，通过协同冶炼实现有价元素高效综合回收，利用专有技术处置有害元素][41] - [公司组建多个研发平台，与高校联合设立中心，现有研发平台承担5次国家及省级重大研究课题][42] - [截至2023年半年度，公司获25项发明专利和40项实用新型专利，一项发明专利获中国专利优秀奖][42] - [2023年上半年公司完成参与制修订行业标准10项，目前仍有10项标准正在修订中][43] 公司产量与产能 - [2023年上半年公司主要产品产量分别为黄金30.36吨、白银442.81吨、电解铜10.00万吨、硫酸62.64万吨，公司具备年产黄金50吨、白银1000吨、电解铜25万吨、硫酸130万吨的能力][48] 公司产业链与资源储量 - [公司已形成较为完整的黄金产业链，构建起一体化生产经营模式，未来将进一步延伸产业链][49] - [截止报告期末，公司及子公司已完成储量备案的查明金资源储量为150.38吨][49] 公司财务数据（收入、成本、利润等） - [2023年上半年公司营业收入322.28亿元，同比增长50.30%，营业成本313.06亿元，同比增长53.89%][55] - [2023年上半年公司销售费用2031.15万元，同比增长47.84%，管理费用2.60亿元，同比增长14.07%，财务费用9082.63万元，同比下降43.01%][55] - [2023年上半年公司所得税费用3860.94万元，同比下降34.56%，研发投入1.03亿元，同比增长2.40%][55] - [2023年上半年公司经营活动产生的现金流量净额1.34亿元，同比下降91.00%，投资活动产生的现金流量净额 -2.41亿元，同比下降9.36%，筹资活动产生的现金流量净额34.05亿元，同比增长286.40%][55] - [2023年上半年公司现金及现金等价物净增加额33.47亿元，同比增长56.00%][55] - [贵金属冶炼收入为155.14亿元，占比48.14%，同比增长41.20%][56] - [有色金属贸易收入为95.38亿元，占比29.60%，同比增长315.34%][56] - [矿粉销售收入为2.32亿元，占比0.72%，同比增长846.27%][56] - [黄金收入占比41.53%，同比增长49.53%][56] - [国内收入占比98.25%，同比增长53.42%；国外收入占比10.13%，同比下降9.35%][56] - [有色金属冶炼收入为67.42亿元，占比20.92%，同比下降9.35%][56] - [化工生产收入为0.56亿元，占比0.17%，同比下降89.37%][56] - [硫酸收入为0.37亿元，占比0.12%，同比下降89.40%][56] - [磷铵及其他化肥收入为0.19亿元，占比0.06%，同比下降89.32%][56] - [其他业务收入为0.62亿元，占比0.19%，同比增长67.50%][56] - [贵金属冶炼营业收入为155.14亿元，营业成本为148.67亿元，毛利率4.17%，营业收入同比增41.20%，营业成本同比增40.89%，毛利率同比增0.21%][89] - [有色金属冶炼营业收入为67.42亿元，营业成本为64.97亿元，毛利率3.63%，营业收入同比降9.35%，营业成本同比降8.43%，毛利率同比降0.97%][89] - [有色金属贸易营业收入为95.38亿元，营业成本为95.44亿元，毛利率 - 0.06%，营业收入同比增315.34%，营业成本同比增315.44%，毛利率同比降0.02%][89] - [化工生产营业收入为0.56亿元，营业成本为1.24亿元，毛利率 - 121.34%，营业收入同比降89.37%，营业成本同比降59.52%，毛利率同比降163.22%][89] - [矿粉销售营业收入为2.32亿元，营业成本为2.19亿元，毛利率5.58%，营业收入同比增846.27%，营业成本同比增806.29%，毛利率同比增4.16%][89] - [其他业务营业收入为0.84亿元，营业成本为0.46亿元，毛利率44.91%，营业收入同比降37.10%，营业成本同比降21.36%，毛利率同比降11.02%][89] - [黄金销售额为133.85亿美元，同比增长3.19%，占比49.53%][90] - [投资收益为 - 4856.73万美元，占利润总额比例 - 15.21%，主要系套期保值中无效套保形成的平仓损失及对万国矿业形成的投资收益][93] - [2023年上半年营业利润314,471,603.27元，较之前的308,689,668.48元有所增长][161] - [2023年上半年利润总额311,043,687.27元，较之前的291,691,877.82元有所增长][161] - [2023年上半年净利润279,322,372.32元，较之前的247,407,188.86元有所增长][161] - [2023年上半年综合收益总额280,064,392.05元，较之前的247,723,994.35元有所增长][164] - [2023年上半年财务费用79,928,244.44元，利息费用149,826,022.23元，利息收入23,172,201.40元][161] - [2023年上半年投资收益为 - 102,877,986.48元，公允价值变动收益75,614,527.07元][161] - [2023年上半年信用减值损失 - 3,387,892.98元，资产减值损失 - 53,042,331.03元][161] - [2023年半年度经营活动现金流入小计347.38亿元，2022年同期为231.68亿元，同比增长49.94%][165] - [2023年半年度经营活动产生的现金流量净额1.34亿元，2022年同期为14.90亿元，同比下降90.99%][165] - [2023年半年度投资活动现金流入小计7372.35万元，2022年同期为1373.26万元，同比增长437.00%][165] - [2023年半年度投资活动产生的现金流量净额-2.41亿元，2022年同期为-2.66亿元，同比增长9.38%][165] - [2023年半年度筹资活动现金流入小计829.17亿元，2022年同期为823.58亿元，同比增长0.68%][165] - [2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额34.05亿元，2022年同期为8.81亿元，同比增长286.50%][165] - [2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额9653.80万元，2022年同期为21.18亿元，同比下降54.43%][169] - [2023年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额-1.49亿元，2022年同期为-2.69亿元，同比增长44.73%][169] - [2023年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额34.66亿元，2022年同期为3.01亿元，同比增长1051.50%][172] - [2023年半年度现金及现金等价物净增加额33.47亿元，2022年同期为21.46亿元，同比增长56.06%][165] - [本报告期末流动比率为2.17，较上年末的1.71增长26.90%，速动比率为1.06，较上年末的0.64增长65.63%，资产负债率为61.86%，较上年末的58.78%增长3.08%][184] - [本报告期扣除非经常性损益后净利润为29,296.8，较上年同期的25,634.64增长14.29%，EBITDA全部债务比为12.20%，较上年同期的8.57%增长3.63%，利息保障倍数为3.03，较上年同期的2.52增长20.24%，EBITDA利息保障倍数为4.52，较上年同期的3.80增长18.95%，现金利息保障倍数为1.28，较上年同期的7.09下降81.95%，贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，与上年同期持平][184] - [2023年上半年营业总收入322.28亿元，较2022年上半年的214.42亿元增长约50.30%][195] - [2023年上半年营业总成本318.81亿元，较2022年上半年的209.06亿元增长约52.50%][195] - [2023年上半年净利润2.81亿元，较2022年上半年的2.55亿元增长约10.01%][199] - [2023年长期股权投资3.64亿元，较之前的3.37亿元增长约8.12%][190] - [2023年在建工程4.13亿元，较之前的2.22亿元增长约85.83%][190] - [2023年无形资产7.44亿元，较之前的6.69亿元增长约11.07%][190] - [2023年流动负债合计78.39亿元，较之前的79.22亿元减少约1.05%][195] - [2023年非流动负债合计62.22亿元，较之前的32.01亿元增长约94.37%][195] - [2023年负债合计140.60亿元，较之前的111.22亿元增长约26.42%][195] - [2023年所有者权益合计89.19亿元，较之前的82.40亿元增长约8.24%][195] 公司资产状况 - [货币资金为70.88亿美元，占总资产比例30.38%，较上年末增加81.59%，主要系本期发行可转换公司债券所致][97] - [存货为90.93亿美元，占总资产比例38.97%，较上年末比重减少6.33%][97] - [在建工程为4.13亿美元，占总资产比例1.77%，较上年末增加85.82%，主要系子公司威海恒邦化工含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目建设支出增加所致][97] - [合同负债为6844.75万美元，占总资产比例0.29%，较上年末增加40.86%，主要系电解铜等预收货款增加所致][97] - [长期借款为14.86亿美元，占总资产比例6.37%，较上年末增加33.33%，主要系本期公司调整融资结构，长期借款增加所致][97] - [衍生金融资产为1.76亿美元，占总资产比例0.76%，较上年末增加657.44%，主要系本期套期保值公允价值变动收益增加及临时定价安排变动所致][97][100] - [应收款项融资为4358.98万美元，占总资产比例0.19%，较上年末减少82.65%，主要系本期以银行承兑汇票结算方式的销量业务量减少所致][100] - [应付债券为41.64亿美元，占总资产比例17.85%，较上年末增加177.6%，主要系本期发行可转换公司债券所致][100] - [其他综合收益为34,651,729.75元，占比0.15%，较上年末增加371.45%，主要系外币财务报表折算

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | （一）计提资产减值准备的原因 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关规定的要求，为客观公允反映山东恒邦冶炼股份有限公 司（以下简称"公司"）及子公司 2023 年半年度的财务状况、资产价值及经营成果， 公司基于谨慎性原则，对合并范围内截至 2023 年 6 月 30 日各项资产进行了全面清 查和减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值 准备。 （二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间 经公司对截至 2023 年 6 月 30 日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面 清查和资产减值测试后，2023 年半年度计提的各项资产减值准备合计 55,676,159.44 元，计入的报告期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，明细如下表： | 单位：人民币元 | | --- | 山东恒邦冶炼股份有限 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日召开第 九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用 募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，现将有关内容公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号），公司获准向 不特定对象发行可转换公司债券 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募 集资金总额为 316,000.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为 313,119.34 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于山东恒邦冶炼股份有限公司 调整与江西铜业及其关联方 年日常关联交易预计金额的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为山 东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份调整与江西铜业及其 关联方 2023 年日常关联交易预计金额的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司及控股子公司计划调整 2023 年度与江西铜业及其关联方发生日常关联 交易的额度，关联方包括： 江西铜业（（深圳）国际投资控股有限公司（（以下简称（"江铜国投"）、江铜胜 华（（上海）电缆有限公司（（以下简称（"江铜电缆"）。公司及控股子公司 2023 年度 与上述关联方新增预计关联交易总金额为 31,000.00 万元，调整后，公司及控股 ...

二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过如下议案： 1.审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》 | 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-057 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 8 日以专人送 出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十六次会议的通知》， 会议于 2023 年 8 月 18 日上午在公司 1 号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式 召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由董事长张帆先生召集并主 持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 《2023 年半年度报告全文》（公告编号：2023-059 ...

关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事 二、关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额事项的 独立意见 通过审阅《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额 的议案》，我们认为： 公司调整2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、 公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司 生产经营所必要的，交易价格定价遵循平等互利及等价有偿的市场原则，不存在损 害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议本次 关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定。 因此，我们一致同意调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计事项。 三、关于对半年度募集资金存放与使用情况事项的独立意见 通过审阅《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事， ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2023-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 编制了《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。现将相关 情况说明如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号），公司获准向不特 定对象发行可转换公司债券 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金 总额为 316,000.00 万元，扣除承 ...