广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 索 引 页 码 内部 控 制审 计 报告 1-2 9/F Block A Fu Hua Mansir No 8 Chaovangmen Beida nachena District. I 内部控制审计报告 XYZH/2024SZAA5B0064 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司全体股东: 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 房 群系由活 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了广东塔牌集团股份有限公司(以下简称塔牌集团)2023年 12月 31 日财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是塔牌集团董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性 ...

员工持股计划基本信息 - 第二轮员工持股计划分三期，对应2024 - 2026年会计年度[10] - 每期基本存续期为96个月[14] - 须经公司股东大会批准方可实施[6] 激励奖金计提与分配 - 计提激励奖金前年度综合收益5亿元以下，计提比例5%，现金发放比例上限40%，进入员工持股计划比例下限60%[11] - 5 - 8亿元，计提比例7.5%，现金发放比例上限30%，进入员工持股计划比例下限70%[11] - 8亿元以上，计提比例10%，现金发放比例上限20%，进入员工持股计划比例下限80%[11] - 若审计报告意见为保留或无法表示意见，当年度不再计提年度激励奖金[11] - 每年具体现金发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定[32] - 传统产业激励奖金=传统产业年度综合收益×计提比例，新兴产业激励奖金=新兴产业年度综合收益×计提比例[33] 参与对象与份额 - 2024年员工持股计划参加对象预计570人左右，包括部分董监高及其他正式员工[30] - 董事长钟朝晖持有份额5.9394%，副董事长钟剑威4.1574%等，9名董监高小计份额35.366%[35] - 中层管理干部（85人左右）40.408%，中层以下管理技术骨干（489人左右）24.226%[35] 股票相关 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工所获股份权益对应股票总数累计不超1%[13] - 标的股票来源为公司回购或二级市场购买，锁定期为12个月[14] - 第二期员工持股计划受让回购股票价格按公司次年召开当年度董事会会议当天公司股票收盘价与回购股票平均成本孰低原则确定[12] 会议与管理 - 持有人会议需提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[51][52] - 持有人会议需出席人持有份额占全体持有人所持份额50%（含）以上有效，议案需经出席持有人所持份额50%（含）以上同意通过[54] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[56] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[57] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[64] 权益与限制 - 持有人可参加会议并行使表决权，按份额享有权益[66] - 持有人需按份额在约定期限内出资，存续期内不得单独分配资产[67] - 公司融资时，由管理委员会商议是否参与及方案，董事会根据授权审议[69] - 员工持股计划在年报、半年报公告前30日内等期间不得买卖公司股票[45] 方案变更与终止 - 员工持股计划具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过；整体方案变更须提交股东大会审议[80] - 员工持股计划存续期届满即终止；锁定期满后，经管理委员会提议并董事会审议可提前终止；整体方案提前终止需董事会审议并提交股东大会通过[81][82] 违规处理 - 持有人擅自离职等情况，取消当年参与资格，管理委员会以50%价格赎回往期份额[84] 公告与授权 - 董事会审议通过员工持股计划草案及后续各期计划后2个交易日内公告相关决议、草案及监事会意见等[90] - 第二轮员工持股计划经股东大会通过后，授权董事会解释计划、修订管理办法等多项事宜[92][93] 会计处理 - 公司计提年度激励奖金计入当期成本费用，确认应付职工薪酬；支付时冲减应付职工薪酬[72][73] - 公司回购股份按全部支出作库存股处理；员工受让回购股份时转销库存股成本，调整资本公积[74][75] - 公司将员工受让回购股票价格低于授予日公允价值部分，在等待期分摊计入成本费用，确认资本公积[76] - 员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积累计金额，调整资本公积[77] - 员工持股计划资金源于年度激励奖金净额，计提奖金影响公司当年净利润[78]

广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则 广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则 二零二四年三月修订 | | | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 董事会的职权 4 | | 第三章 定期会议和临时会议 6 | | 第四章 董事会会议的召集、主持和通知 8 | | 第五章 董事会会议的召开和出席 9 | | 第六章 董事会议事和表决程序 11 | | 第七章 董事会会议决议和会议记录 12 | | 第八章 附 则 15 | 广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 宗旨 为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律 法规规定，制定本规则。 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对股东 ...

公司治理 - 2023年召开7次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[4] 委员会会议 - 提名委员会2023年召开1次会议，通过提升履职能力议案[6] - 薪酬与考核委员会2023年召开2次会议，通过4项业绩考核等议案[6] 董事会决策 - 2023年第六届董事会多次会议，独立董事对多项事项发表意见[12][14] 培训学习 - 独立董事2023年参加多项专题培训[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[18]

广东塔牌集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部 门的相关要求，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称 "会计师事务所"），需遵照本制度的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审 议后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师 事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责： 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选 聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公 正进行。 第七条 选聘会计师事务所程序： （六）股东大会审议同意后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质 ...

公司治理会议情况 - 2023年召开7次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2023年审计委员会召开4次会议，审议8项议案，独立董事均无异议通过[6] - 2023年提名委员会召开1次会议，审议1项议案，独立董事无异议通过[6] 独立董事履职情况 - 参加2022年年报说明会与投资者互动[8] - 对多项投资、交易、预案等事项发表同意意见[13][14] - 参加相关培训，要求审核资料，关注信息披露质量[15][16] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职推动公司发展[18]

财务审计 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项，因存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[7] 业绩数据 - 2023年度公司销售水泥及水泥制品主营业务收入为55.0175807078亿元[7] - 2023年末公司资产总计134.84亿元，较2022年末增长4.94%[1] - 2023年末负债合计14.91亿元，较2022年末下降1.24%[21] - 2023年末股东权益合计119.93亿元，较2022年末增长5.85%[21] - 2023年度营业收入5534621232.57元，较2022年度下降8.30%[29] - 2023年度营业成本4662769230.44元，较2022年度下降16.12%[29] - 2023年度营业利润969085115.02元，较2022年度增长142.61%[29] - 2023年度利润总额976182578.07元，较2022年度增长156.05%[29] - 2023年度净利润749301183.57元，较2022年度增长177.28%[29] - 2023年度基本每股收益0.64元/股，较2022年度增长178.26%[29] - 2023年经营活动现金流量净额为11.91亿元，较2022年增长123.42%[33] - 2023年投资活动现金流量净额为 - 12.63亿元，较2022年下降586.97%[33] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 8.25亿元，较2022年下降525.08%[35] 会计政策 - 客户自提货物以水泥及水泥制品运离公司仓库时点确认收入，公司负责运输以运至客户指定地点确认收入[7][172] - 存货发出时按加权平均法计价[98] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[121] 持续经营 - 公司对自2023年12月31日起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项[51] 其他重要事项 - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数119,227.5016万股，注册资本为119,227.5016万元[48]

广东塔牌集团股份有限公司监事会 对第六届监事会第六次会议相关事项的审核意见 根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规章 制度的要求，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对第六届监事会第六次 会议审议的相关事项进行了认真审核，现发表意见如下： 一、关于《〈2023 年年度报告〉及其摘要》的审核意见 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023 年年度报告》及其摘要的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、关于《2023 年度内部控制评价报告》的审核意见 经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的 内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营 风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制 度的情形。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 ...

业绩数据 - 2023年公司水泥销量1763.16万吨，较上年同期下降3.46%[10][30] - 2023年公司熟料销量88.80万吨，与上年同期基本持平[10][30] - 2023年公司营业收入55.35亿元，较上年同期下降8.29%[10][30] - 2023年公司归属上市公司股东净利润7.42亿元，较上年同期大幅上升178.55%[10][30] - 2023年报拟每10股派现5.00元，预计派现5.96亿元[37] 企业规模 - 截至2023年12月31日，公司现有水泥生产规模2200万吨[17] - 截至2023年12月31日，公司在职员工2047人[17][40] - 截至2023年12月31日，公司资产总额134.84亿元，净资产119.52亿元[17] 企业荣誉 - 2023年中国水泥上市公司综合实力排名中，公司位居14位[14][90] - 2022年度公司信息披露工作被深交所评为A级，连续五年获此最高评级[26][34] - 公司荣登“广东企业500强”第327位[26] - 公司荣登“2023广东省制造业民营企业100强”第74位[26] - 公司连续四年荣获“广东扶贫济困红棉杯金杯”“梅州扶贫济困金奖”[26][89] 运营管理 - 报告期内制定机构改革和人员优化方案[40] - 报告期内出台选拔年轻管理技术干部通知[41] - 报告期内组织30余场次培训活动，3000余人次参加[42] - 与清华大学合作开展研修班，50人参加培训[42] - 单位正职管理干部需6个月内完成110节视频学习课程，约12小时[42] 社会责任 - 2023年公司捐赠及赞助支出共计486.92万元[89] - 公司支持实施农村人居环境整治提升项目10个[87] - 公司制定《“万企兴万村”蕉岭区域三年行动规划》，对接帮扶两镇[87][93] 环保情况 - 2023年主要污染物排放达标合格率100%，环保设备与生产设备同步运转率100%[32][71] - 公司突发环境事故、环境纠纷、群众环境投诉事件为零[32][71] - 报告期内石灰石消耗1818.3万吨，煤炭179.2万吨，粘土340.6万吨，外购电力8.45亿kW.h[72] - 蕉岭分公司水泥窑协同处置固废项目建成后每年预估可节约标准煤7万吨，降碳约18.9万吨[73] 未来展望 - 公司将推进现有企业超低排放改造，实现生产企业超低排放[92] - 2024年公司力争全面完成年度生产经营目标任务[96] - 公司将落实社会责任整改计划，推进公司和社会和谐发展[96]

广东塔牌集团股份有限公司 2024-2026 年（第二轮）员工持股计划（草案） 摘要 二〇二四年三月 声明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 1、广东塔牌集团股份有限公司《2024－2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）》（以 下简称"第二轮员工持股计划草案"、"本计划"、"第二轮员工持股计划"），须经公司股东 大会批准后方可实施，第二轮员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。 2、第二轮员工持股计划资金来源于根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖 金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；若未达到提取年度激励奖金 条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 特别提示 1、第二轮员工持股计划系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定制定。 2、第二轮员 ...