公司股份回购用途变更 - 塔牌集团拟将存放于回购专用证券账户中的1812.45万股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [1] - 本次注销完成后，公司总股本将由11.92亿股减少为11.74亿股，减少约1812.45万股 [1] - 公司注册资本将由11.92亿元人民币相应减少为11.74亿元人民币 [1]

反舞弊制度适用范围 - 反舞弊制度适用于公司及下属各机构[2] 舞弊形式 - 损害公司利益的舞弊有10种形式[5][8] - 为公司谋取不正当利益的舞弊有5种形式[8] 制度建设与机构设置 - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系[7] - 审计部是反舞弊常设机构，负责多项工作[7][9] 举报处理 - 非高层举报2个工作日内上报处理[12][13] - 高层举报2个工作日内上报董事会[13] 制度生效与管理 - 制度由审计部解释修订，经董事会批准后生效[21][22]

公司风险 - 公司风险分战略、经营、财务和法律风险[7] - 财务风险含报告失真、资产安全和舞弊风险[9] 风险管理体系 - 风险管理设三道防线，各部门为第一道[15] - 从各方面收集风险初始信息并处理[17] - 实行稳健理念，风险接受程度为低[20] 风险识别与分析 - 可采取多种方法识别风险[21] - 从可能性和影响程度分析风险，分重要和一般[22] 风险对策与方案 - 对策有规避、减少、分担等[23] - 确定方案考虑多方面因素[24][25][26][27] - 根据策略制定解决方案，含目标等[29] - 制定内控方案，分全流程和关键环节控制[29] 内控措施与实施 - 内控措施包括岗位授权等多项制度[30][31] - 组织实施解决方案，确保措施落实[31] 监督与报告 - 建立信息沟通渠道，为监督改进奠基[32] - 各部门和业务单位定期自查并报送报告[32] - 审计部定期或不定期监督评价并报送报告[32] 制度说明 - 制度适用于总部及下属分（子）公司[13] - 由董事会负责解释[34] - 自董事会通过之日起执行[35]

关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下由总经理审批[10] - 与关联人交易3000万元以下或占净资产绝对值5%以下由董事会审议[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%由股东会审议[12] 关联担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决，一般事项经出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议事项经2/3以上通过[19] 禁止行为 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[20] - 不得直接或间接为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[20] 披露规则 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％应及时披露[23] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会[23] - 协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议金额履行程序并披露[23] - 每年众多日常关联交易按类别预计年度金额，超出部分及时履行程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[24] - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] - 日常关联交易协议未确定具体价格仅参考市场价格，应披露实际价格等信息及差异原因[24] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等5种情形可免于按关联交易审议和披露[24] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释，修订由董事会提草案，股东会审议通过后生效实施[26][27][28]

投资管理制度 - 公司于2025年12月修订投资管理制度[1] 决策与授权 - 对外投资决策机构为股东会和董事会，授权机构为董事长和总经理[5] - 投委会由董事长任主任，负责风险投资立项及限额内投资审批[5] 审批权限 - 低风险保本型理财产品由财务总监审批，募资金买保本理财由总经理审批[9] - 高风险证券投资由塔牌创投评估，董事长审批[9] 投资规划与预算 - 投资部门拟定业务规划、资金投向和年度预算，报投委会审批[10] 项目流程 - 投资部门初选立项，评估含产业政策、市场环境等[12][15] - 风险投资编《投资建议报告书》，非风险编《可行性研究报告》[15][16] - 项目审批经投委会、总经理办公会，超权限报董事会[18] 项目管理 - 全资或控股委派负责人，参股派管理人员[20] - 风险投资金融资产项目，塔牌创投做投前准备[22] - 项目重大变化需报告核准[22] 投资退出 - 退出情形含政策变化等，方式有股权转让等[24] - 投资部门执行退出方案并汇报监控结果[26] 投后管理 - 投资部门负责财务性股权管理，责任单位监控产业项目[28] - 各阶段实行风险管理，汇报投资情况[29] - 财务性投资退出或定期后评价并形成报告[31]

（ 2025年12月 ） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免行为，加强信息披露监管，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法、合规地履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息 披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规和规章，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市 规则》《规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂 缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不 得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵 市场等违法行为。 广东塔牌集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第四条 信息披露义务人应 ...

广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 二零二五年十二月修订 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 广东塔牌集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的 职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范 和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《广 东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制订本工作细则。 第二条 本工作细则经董事会全体董事的过半数通过后实施。 第三条 本工作细则一经实施，对总经理的行为具有约束力。 第四条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及公司章程修改致使本工作 细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开 会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之前，工作 细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行。 第五条 本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。 第六条 本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和公司章程的 ...

广东塔牌集团股份有限公司 授权管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强内部控 制和风险管理，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政 法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的授权，是指由公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权； 总经理对其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中 其他必要的授权。 第三条 其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门负责人接受授权，在行使授权权限 时，必须遵守公司的各项规章制度，在公司授权范围内依法进行经营管理活动，不得损害公司 利益，并在授权范围内行使职权和承担责任。 第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效 率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第五条 根据授权机构或授权人对公司经营管理、授权执行、风险控制等实际情况，可对 授权实行动态调整。 第二章 授权的范 ...

广东塔牌集团股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用广东塔牌集团股份有限公司（下简称 "公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规 范性文件以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制 定本办法。 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称"参股公司"，不包 括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以 及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款 等方式提供资金； 第二条 本办法所称占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资 金是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非 经营性占用资金是指为控股股东及其他关联 ...

第一章 总 则 第一条 为加强广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、 业务规则及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 广东塔牌集团股份有限公司 控股股东内幕信息管理制度 （2025 年 12 月修订） 第二条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 公司控股股东及其相关内幕信息知情人应严格按照公司信息披露 的相关法律法规规定，积极支持、配合、督促公司及时做好相关信息的披露工 作。 第四条 控股股东及其关联人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布 任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非是履行法规规章要求义务或已经获 得有效授权。 第五条 控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员和内 幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人进行 内幕交易。 第二章 内幕信息的范围 第六条 ...