市场扩张和并购 - 公司转让南部永生55%股权给四川永生通，价格1.65亿元[1] - 南部永生股东全部权益评估值2.881394亿元[4] - 2024年12月18日完成股权转让合同签署[1] 交易安排 - 受让方5个工作日内付1.155亿元及服务费[12] - 重庆联交所分两笔划转款项至公司[12] - 受让方报名交4950万元保证金，违约转违约金[16] 交易结果 - 交易完成后公司不再持有南部永生股权[17]

股份划转 - 2024年8月26日特能集团与庆华民爆签《股份无偿划转协议》[4] - 2024年12月13日无偿划转国有股份过户登记完成[5] - 庆华民爆53,883,664股（占总股本2.03%）无偿划转至特能集团[3] 持股比例 - 划转前特能集团持股19.70%，划转后升至21.73%[4][6] - 北方、奥信香港、建华机械划转前后持股比例不变[6]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告内容与审议 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14][15] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高管应签署书面确认意见[15] - 监事会应对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见[15] 业绩预告与重大事件披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[21] - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[22] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[23] - 公司控股、参股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时公司应履行披露义务[25] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是首要责任人，董事会秘书具体负责[26] - 董事会秘书负责公司信息披露事务日常工作及多项职责[27] - 董事会办公室在董事会秘书领导下负责信息收集等工作[28] - 报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交资料的义务[29] - 报告义务人应在事项发生第一时间报告并保证资料真实准确完整[30] - 公司各部门及控股子公司负责人应及时提供信息并对其真实性等负责[31] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等事项并协助披露[33] 其他规定 - 定期报告保管期限不少于10年[39] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[41] - 公司实行《内部审计制度》，内部审计部门监督财务收支等并向审计与风险管理委员会报告[43] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[44] - 公司收到监管部门法规等文件，董事会秘书应通报相关人员；收到函件，董事长或董事会秘书应组织研究答复[46] - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[48] - 各部门等信息披露问题致损失，董事会秘书有权建议追究责任人责任[48] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[48] - 持有公司股份5%以上股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[50]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送档案及备忘录[12] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[13] 登记备案 - 董事会负责登记备案，秘书组织实施[12] - 知情人应告知秘书，秘书核实后报备[15] - 董事、监事等应配合登记备案工作[13] 保密与合规 - 知情人对内幕信息负有保密责任[17] - 公开披露前控制知情人员范围[16] - 控股股东等不得滥用权利要求信息[17] - 知情人不得买卖或建议买卖公司股票[18] 违规处理 - 违规造成影响或损失公司将处罚或索赔[19] - 违规受处罚报送证监派出机构和深交所[19] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律和章程执行[21] - 董事会负责解释和修订[22] - 制度自董事会审议通过生效[23]

会议信息 - 公司第六届董事会第三十六次会议于2024年12月9日召开[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》4票同意[1] - 《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》9票同意[2] - 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》9票同意[2]

股权交易 - 特能集团拟受让陕西中兵基金19.3755%、陕西进步投资14.5%红旗民爆股份[3][19] - 受让股权价款合计33,167.30万元[3] - 受让后特能集团将持有红旗民爆33.8755%股份成第二大股东[3][23] - 公司现持有红旗民爆35.9721%股份为控股股东[4][14][23] - 控股股东受让股份后委托表决权，公司仍控股并合并报表[23][24] 财务数据 - 2023年12月31日公司资产总额79,979.53万元，负债40,532.49万元[17] - 2023年度公司营收91,077.50万元，净利润7,353.07万元[17] - 2024年初至公告日与特能集团关联交易新增35,220.03万元[26] 其他信息 - 公司董事会2024年12月9日通过相关议案[4] - 红旗民爆工业炸药生产许可能力11.4万吨/年[15] - 全体独立董事同意相关议案并提交董事会审议[27]

股权结构 - 兵器工业集团持有特能集团100%股权[10] - 兵器工业集团持有北方公司56.70%股权[10] - 特能集团持有广西建华100%股权[10] - 特能集团持有庆华民爆100%股份[10] - 北方公司持有北京奥信化工51.35%股权[10] 股份划转 - 特能集团通过划转增持江南化工53,883,664股，占比2.03%[3][14] - 划转前特能集团直接持股江南化工19.7%[14] - 划转前特能集团及其一致行动人持股38.93%[14] - 划转属同一实控人下交易，不改变实控人[16] - 划转可免提交豁免要约收购申请[16]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表474名，代表股份1,748,491,553股，占比66.0076%[4] - 现场7名，持股1,046,446,684股，占比39.5046%[4] - 网络投票467名，持股702,044,869股，占比26.5030%[4] - 中小投资者467名，持股139,411,211股，占比5.2629%[4] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》，1,745,922,693股同意，占比99.8531%[5] - 1,953,500股反对，占比0.1117%[5] - 615,360股弃权，占比0.0352%[5] - 中小投资者同意136,842,351股，占比98.1574%[5] - 反对1,953,500股，占比1.4012%[5] - 弃权615,360股，占比0.4414%[5]

股东大会信息 - 2024年10月26日公告召开第五次临时股东大会通知[8] - 股权登记日为2024年11月6日[9] - 现场会议于2024年11月13日14点50分召开[9] - 网络投票时间为2024年11月13日[9][10] 参会股东情况 - 现场7名股东及代理人，持股1,046,446,684股，占比39.5046%[13] - 网络投票467名股东，持股702,044,869股，占比26.5030%[14] - 中小投资者467名，持股139,411,211股，占比5.2629%[15] 议案表决结果 - 《关于变更会计师事务所的议案》1,745,922,693股同意，占比99.8531%[20] - 该议案1,953,500股反对，占比0.1117%[20] - 该议案615,360股弃权，占比0.0352%[20] - 中小投资者136,842,351股同意，占比98.1574%[20] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[22]

特能集团与江南化工相关事项 - 中国兵器采购电子商务平台发布江南化工资产评估询价 [1] - 资产评估以2024年12月31日为基准日为特能集团收购江南化工相关事宜提供参考依据包括江南化工收购18家公司股权形成的商誉减值测试 [1] - 特能集团是兵器工业集团民爆产业业务主体和发展平台 [1] - 2020年末特能集团控股江南化工获国资委批复同意 [1] - 特能集团和兵器工业集团承诺在取得上市公司控制权后的60个月内即2025年12月底前完成相关民爆资产注入程序实现兵器工业集团民爆资产整体上市 [1]