交易概述 - 江南化工拟以现金方式收购特能集团持有的西安庆华民用爆破器材股份有限公司100%股份 [1] - 交易完成后，庆华民爆将成为江南化工全资子公司 [1] - 标的公司股东全部权益评估值为64,490.46万元人民币，交易价格据此确定为64,490.46万元人民币 [1] 交易条款与业绩承诺 - 特能集团承诺，庆华民爆在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于12,722.11万元人民币 [1] - 若业绩承诺期内实际净利润未达承诺，特能集团需以现金方式向江南化工进行补偿 [1] 标的公司背景与业务 - 庆华民爆历史可追溯至1956年，于2009年改制为股份有限公司 [2] - 公司主营业务为工业雷管的生产和销售，是国内工业雷管品种最齐全的企业之一 [2] - 庆华民爆于2025年10月获评国家级专精特新“小巨人”企业 [2] 标的公司生产能力 - 截至公告日，庆华民爆拥有的生产许可能力包括：导爆管雷管2,950万发、地震勘探电雷管800万发、工业电雷管950万发、油气井用电雷管200万发、电子雷管6,000万发、塑料导爆管7,500万米 [2]

公司资产收购计划 - 江南化工拟以公开摘牌方式参与抚顺矿业集团有限责任公司十一厂的民爆资产转让项目 [1] - 收购标的为乳化炸药生产线及其附带18,000吨乳化炸药产能 [1] - 转让底价为含税价14,629.42万元人民币，最终金额以竞价结果确定 [1] 交易结构与条件 - 民爆资产转让项目与抚矿十一厂出租的92项房屋建筑物及构筑物、41项附属设备整体出租项目捆绑交易 [1] - 单独参与其中一宗项目将被视为无效报名 [1]

公司公告核心内容 - 江南化工发布公告，拟以公开摘牌方式参与抚矿十一厂的民爆资产转让及出租项目 [1] - 民爆资产转让项目的转让底价为含税价约1.46亿元人民币 [1] - 出租项目的出租底价为5299.5万元人民币/十年 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，江南化工的营业收入构成为：民爆行业占比91.6%，风电行业占比7.86%，其他业务占比0.53% [1] - 截至发稿时，江南化工的市值为168亿元人民币 [1] 标的资产基本情况 - 抚矿十一厂隶属于抚顺矿业集团有限责任公司 [1] - 其位于辽宁省抚顺市东洲区平山北街7号 [1] - 主要从事民用爆炸物品生产及道路货物运输 [1]

交易信息 - 拟公开摘牌抚矿十一厂民爆资产转让项目，转让底价含税14,629.42万元[2] - 出租项目出租底价为5,299.5万元/十年[4] - 转让项目挂牌价含税14,629.42万元，交易保证金4,000万元[14] 评估数据 - 民爆资产转让项目评估含税价14,629.4152万元，出租项目总租赁估值约529.9452万元/年[13] 交易情况 - 交易已获2025年12月5日公司第七届董事会第十次会议审议通过[6] - 不构成关联交易和重大资产重组，无需股东会审议[2] - 在大连产权交易所公开进行，能否达成有不确定性[2] 战略意义 - 本次收购是民爆产业拓展战略布局，资金源于自有资金[17] - 摘牌成功将资产交接并签租赁协议，不成功不影响现有业务和财务状况[19]

业绩总结 - 2024年度特能集团实现营业收入129.8775亿元，净利润14.6276亿元；截至2025年6月30日，资产净额132.2633亿元[26] - 2025年1 - 6月庆华民爆营业收入2.301882亿元，净利润2441.98万元[35] 市场扩张和并购 - 公司拟以64490.46万元现金收购庆华民爆100%股份[3] - 本次交易已通过第七届董事会第十次会议和独立董事专门会议审议[9] - 本次交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东回避表决[4] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[3] - 公司收购庆华民爆100%股份资金来源为自有及自筹资金[54] 数据相关 - 特能集团注册资本102213万元[11] - 庆华民爆注册资本6600万元[28][29] - 2025年6月30日庆华民爆资产总额4.870074亿元，负债总额2.94269亿元[34] - 庆华民爆股东全部权益评估价值为64490.46万元，较账面价值增值45216.63万元，增值率234.60%[41] - 庆华民爆100%股份交易价格为64490.46万元[42] - 受让方自协议生效15个工作日内支付52000万元，标的股份交割后15个工作日内支付剩余价款[44] - 2025 - 2027年度庆华民爆承诺累积净利润总额不低于12722.11万元[48] - 2025年初至公告日，公司与关联人特能集团累计关联交易总金额为27216万元，本次交易新增64490.46万元[58] 未来展望 - 本次交易有助于解决公司与控股股东同业竞争问题，履行相关承诺[55] - 交易完成后，庆华民爆成公司全资子公司，债权债务不转移，员工劳动关系不变[54] - 本次交易属同一控制下产业并购，完成后庆华民爆纳入合并报表，提升公司业绩和盈利能力[57]

市场扩张和并购 - 2020年7月31日盾安集团转让15%股份给特能集团，委托14.99%表决权，特能集团成控股股东[1] - 2021年完成收购特能集团下属5家公司控制权[4] - 2023年收购陕西北方民爆100%股权和山西江阳兴安94.39%股权[5] - 2024年接收辽宁庆阳民爆资产及附属产能[5] - 2025年将完成收购特能集团下属庆华民爆控制权[5] 其他新策略 - 兵器工业集团承诺60个月内完成民爆资产注入实现整体上市[2] - 兵器工业集团拟延期5年解决同业竞争承诺至2030年12月25日[9] - 2025年12月5日董事会审议通过实控人延长承诺期限议案[12] - 延期承诺需提交2025年第四次临时股东会审议[13] - 独立董事一致同意本次延期承诺事项[11]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环为2025年度财务报告及内控审计机构[2] 审计机构数据 - 2024年末中审众环合伙人216人、注册会计师1304人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人[4] - 2024年中审众环经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[4] - 2024年度中审众环上市公司审计客户244家，审计收费35961.69万元，化学原料和化学制品制造业同行业上市公司审计客户12家[5] 审计机构其他信息 - 中审众环购买的职业保险累计赔偿限额8亿元[6] - 中审众环近3年因执业行为受行政处罚2次等[7] - 中审众环47名从业人员近3年因执业行为受行政处罚9人次等[8] 项目合伙人情况 - 项目合伙人郝国敏最近3年签署或复核10家上市公司审计报告[9] - 项目质量控制复核合伙人陈俊最近3年复核的上市公司和挂牌公司超10家[9] 审计费用 - 2025年度中审众环审计费用预计270万元，其中财务决算审计费218万元，内控审计费52万元[12]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议12月22日14:30举行[3] - 网络投票时间为12月22日9:15 - 15:00[3] 股权登记与登记时间 - 会议股权登记日为2025年12月16日[5] - 会议登记时间为2025年12月18日9:00 - 11:30、15:00 - 17:00[11] 审议议案 - 审议续聘会计师事务所等三项议案[9] - 议案1、2、3对中小投资者表决单独计票[9][10] 投票信息 - 深交所交易系统投票代码为362226，简称为江南投票[20] 授权委托提案 - 授权委托书中涉及总议案等四项提案[25]

会议情况 - 公司第七届董事会第十次会议于2025年12月5日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》全票通过[1] - 《关于拟公开摘牌抚顺矿业集团有限责任公司十一厂民爆资产转让项目与出租项目的议案》全票通过[4] - 《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》全票通过[4] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购西安庆华民用爆破器材股份有限公司100%股份，相关议案通过[2] 其他新策略 - 《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》通过[3]

交易概述 - 江南化工拟以现金方式收购特能集团持有的庆华民爆100%股份 [1] - 交易金额为6.45亿元人民币 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 交易性质与进展 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 [1] - 交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过 [1] - 交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决 [1]