公司收购交易 - 江南化工拟以现金方式收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [2] - 峨边国昌股东全部权益评估值为3.37亿元，交易定价基准为3.34亿元，51%股权交易价格为1.70亿元 [2] - 交易完成后，峨边国昌将成为江南化工控股子公司 [2] 收购战略意义 - 收购有助于江南化工整合四川区域民爆资源，提升市场份额和盈利能力 [2] - 峨边国昌将获得更多资金和技术支持，扩大生产规模、提升产品质量和市场竞争力 [2] - 昌龙化工承诺峨边国昌2025-2027年累计净利润不低于6307.48万元，未达标需现金补偿 [3] - 若峨边国昌完成净利润承诺，将直接为江南化工带来利润增长，提升整体业绩 [3] 行业政策与趋势 - 《"十四五"民用爆炸物品行业安全发展规划》提出到2025年生产企业数量由76家减少到50家以内 [3] - 政策支持下市场资源向优质企业靠拢，行业集中度将进一步提升，竞争格局更加稳定 [3]

资产收购交易 - 江南化工拟以现金17,034万元收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [1] - 标的公司峨边国昌主导产品为胶状乳化炸药和改性铵油炸药 销售区域覆盖四川 云南 贵州等地 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3 5万吨/年 [1] - 交易定价基准为标的公司评估值33,400万元 较股东权益评估值33,700万元略微折价 [2] 标的公司经营状况 - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1,379 02万元 净利润84 81万元 数据经会计师事务所审计 [2] - 2022年12月至2024年5月因铁路建设导致停产迁建 2024年12月新建厂区通过验收 2024年业绩不具备参考性 [1] - 2025年初市场恢复后标的公司开始扭亏 民爆资产及业务已完成注入 停工停产因素消除 [2] 战略布局与协同效应 - 收购有助于提升江南化工在西南市场份额 拓宽盈利增长点 [1] - 峨边国昌地处川西高原 地理位置利于开拓西藏市场 江南化工已组建西藏市场开发专班 [3] - 本次交易是落实国家民爆行业重组整合政策的重要举措 将有效整合四川区域民爆资源 [4] 业绩承诺与交易安排 - 昌龙化工承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于6,307 48万元 未达标将现金补偿 [3] - 交易完成后峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围 [3] - 江南化工此前已通过广西金建华 四川绵竹兴远等子公司在西南区域建立业务布局 [4]

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过董事会审议且无需股东大会批准 [1][3] - 标的公司100%股权评估值为33,700万元，最终交易定价基准为33,400万元（折价0.9%），51%股权对应价格17,034万元 [2][10] 交易标的分析 - 标的公司主营胶状乳化炸药、改性铵油炸药，年产能3.5万吨，覆盖四川、云南、贵州市场 [5] - 2025年1-4月实现营收1,379.02万元，净利润84.81万元；2024年模拟注入后营收2,773.80万元但亏损215.26万元 [7][8] - 资产总额从2024年末13,947.91万元增至2025年4月16,122.45万元，负债率从1.7%降至12.9% [8] 交易定价依据 - 采用收益法评估，增值率142.09%（账面价值13,920.17万元 vs 评估值33,700万元），溢价主要来自客户资源、协同效应等无形资产 [10] - 支付分三期：40%首期款进入共管账户，40%二期款在工商变更后支付，20%尾款在管理资料交接后支付 [12][13] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年累计净利润，若交割延迟则顺延至2028年 [2][16] - 补偿金额=承诺净利润-实际净利润，现金补偿需在审计报告出具后20个工作日内支付 [17] 战略影响 - 收购整合四川民爆资源，强化西南地区市场布局，形成区域协同效应 [17] - 标的公司新建厂区2024年12月通过验收，2025年经营已扭亏，纳入合并报表后将提升公司资产规模和盈利能力 [5][18] 治理安排 - 董事会5席中公司提名3席并掌控董事长、财务负责人任免权，管理层需遵守公司制度 [14] - 交易后标的公司保持独立运营，不涉及债权债务转移或员工劳动关系变更 [17]

市场扩张和并购 - 公司拟以17034万元现金收购峨边国昌51%股权[3] - 本次交易已获2025年6月9日江南化工第七届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议[6] - 峨边国昌100%股权最终交易价格为3.34亿元，51%股权交易对价为1.7034亿元[22] - 公司收购峨边国昌51%股权，资金来源为自有及自筹资金[39] 业绩总结 - 截至2025年4月30日，峨边国昌资产总额16122.45万元，负债总额2079.55万元，资产净额14042.90万元[16] - 2025年1 - 4月，峨边国昌营业收入1379.02万元，利润总额118.37万元，净利润84.81万元[16] - 模拟2024年民爆资产注入后，峨边国昌资产总额13947.91万元，负债总额243.00万元，资产净额13704.91万元[18] - 模拟2024年民爆资产注入后，峨边国昌营业收入2773.80万元，利润总额 - 215.26万元，净利润 - 215.26万元[18] - 峨边国昌股东全部权益评估值为3.37亿元，较账面价值1.392017亿元增值1.977983亿元，增值率142.09%[21] 未来展望 - 昌龙化工承诺峨边国昌2025 - 2027年累积净利润不低于6307.48万元[4] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若2026年完成交割则顺延至2028年度[35] - 本次交易整合四川民爆资源，挖掘西南市场机遇，支撑西南民爆板块布局[40] - 交易完成后公司总资产、净资产将提升，降低经营风险[41] - 峨边国昌纳入合并报表，有助于提升公司经营业绩和盈利能力[43] 其他新策略 - 双方生效条件具备后10个工作日内设共管账户，受让方付40%首期款至共管账户[25] - 股权过户登记后10个工作日内，受让方付40%二期款至指定账户，7日内解除共管付第一期款[25] - 完成董监高工商变更登记且转让方出示管理资料无误后10个工作日内，受让方付20%尾款[26] - 评估基准日至股权过户登记日期间，标的公司经营损益按持股比例享有[27] - 股权过户后，标的公司董事会由5名董事组成，受让方提名3名，转让方提名2名[28] - 标的公司董事长由受让方提名董事担任，为法定代表人兼党支部书记[28] - 标的公司财务负责人由受让方推荐人员担任[28] - 补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数，乙方需在收到通知20个工作日内现金补偿[37] - 《收购协议》经签名盖章成立，满足内部决策和评估报告备案条件后生效[33] - 《业绩承诺补偿协议》生效条件与《收购协议》一致[38]

市场扩张和并购 - 2025年6月9日公司董事会审议通过收购四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权议案[1] - 收购议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[1] - 收购具体内容详见2025年6月11日相关公告（公告编号：2025 - 038）[1]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工有限责任公司持有的四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权，交易价格为1.7亿元 [1] - 峨边国昌截至2024年10月31日股东全部权益价值评估值为3.37亿元，经协商折价后确定本次交易价格 [1] - 交易完成后，峨边国昌将成为江南化工的控股子公司 [1] 标的公司概况 - 峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在四川、云南、贵州等省市 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年 [1] - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1379.02万元，净利润84.81万元 [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 10月国昌化工营业收入分别为8829.22万元、371.05万元、2430.44万元[30] - 2022 - 2024年1 - 10月国昌化工净利润分别为807.45万元、 - 31.44万元、 - 124.74万元[30] - 2024年11 - 12月至2030年及永续期公司收入合计分别为110.36万元、9923.04万元等[190] - 2024年11 - 12月至2030年及永续期公司成本合计分别为293.99万元、7084.43万元等[192] 资产数据 - 截至2024年10月31日，国昌化工资产、负债和所有者权益账面价值分别为1.39亿元、0元、1.39亿元[15] - 2022 - 2024年10月31日国昌化工资产分别为2.90亿元、2.59亿元、1.39亿元[29] - 2022 - 2024年10月31日国昌化工负债分别为1.39亿元、1.10亿元、0元[29] - 国昌化工非流动资产净值为1.39亿元，其中固定资产净值1.08亿元，无形资产净值3155.75万元[35] 评估相关 - 国昌化工模拟资产注入后股东全部权益价值评估为3.37亿元[2] - 评估增值1.98亿元，增值率为142.09%[19] - 采用资产基础法和收益法进行评估[18] - 资产基础法下，国昌化工股东全部权益账面价值1.39亿元，评估价值1.91亿元，增值率37.19%[84] - 收益法评估国昌化工公司股东全部权益价值为3.37亿元[87] 生产能力 - 通达峨边分公司易地迁建项目工业炸药生产许可能力29000吨/年[27] - 国昌化工公司乳化炸药（胶状）年生产能力23000吨，乳化炸药（胶状）（混装）6000吨，多孔粒状铵油炸药(混装)6000吨[27] 资产注入与转让 - 通达峨边分公司易地迁建项目待主体变更手续完成后，将项目形成的资产注入国昌化工[13] - 2025年3月通达峨边分公司将乳化炸药地下混装车等设备转让给国昌化工[21] - 2025年3月通达峨边分公司将多处土地使用权及地上建筑物转让给国昌化工[21] 股权相关 - 江南化工拟收购国昌化工股权，评估为收购决策提供参考[33] - 国昌化工成立时注册资本1000万元，四川峨边昌龙化工出资510万元占比51%，刘年超出资490万元占比49%[25] - 2024年4月28日刘年超将49%股权转让给四川峨边昌龙化工，国昌化工成其全资子公司[26] 其他 - 国昌化工6000吨多孔粒状铵油炸药（混装）转移至新疆天河化工，有效期2025年1月1日至2030年12月31日，特许使用权费收入600万/年（含税）[27][95] - 江南化工民爆物品生产许可有效期自2022年4月12日至2025年4月12日，2025年4月1日取得新证，有效期至2028年4月12日[83][94]

工业炸药行业定义及分类 - 工业炸药是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合物，具有成本低廉、制造简单、应用可靠等特点 [3][4] - 主要分类包括粉状硝铵类炸药（如铵梯炸药、铵油炸药等）、含水硝铵类炸药（如浆状炸药、水胶炸药等）和硝化甘油炸药 [3] 工业炸药行业发展现状 - 2024年国内工业炸药产量达449.37万吨，较2016年的354.17万吨显著增长 [6] - 胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药和膨化硝铵炸药是主流品种，合计占比达91.35%（胶状乳化炸药61.02%、多孔粒状铵油炸药23.15%、膨化硝铵炸药7.17%） [6] - 2024年销量为448.5万吨，其中胶状乳化炸药销量272.89万吨（占比60.85%），多孔粒状铵油炸药销量104.54万吨（占比23.31%） [8] 行业转型与驱动因素 - 行业从"粗放式增长"向"安全化、绿色化、智能化"转型，技术创新与政策合规是核心驱动力 [2] - 矿业需求、基建投资及新兴应用场景（如能源开发）支撑行业长期发展 [2] 企业竞争格局 - 主要上市企业包括易普力(002096.SZ)、保利联合(002037.SZ)、宏大爆破（002683）、雅化集团（002497）等18家 [3] - 非上市代表企业有北方特能、云南民爆、隆烨化工等 [3] 技术及市场趋势 - 生产企业正改进传统工艺以应对需求增长，需平衡成本控制与技术升级 [2][8] - 未来需探索爆破服务增值模式，以应对环保压力和替代技术竞争 [2] 数据来源与研究参考 - 数据源自中国爆破器材行业协会统计及智研咨询发布的行业报告 [6][10] - 智研咨询提供工业炸药行业深度分析报告，涵盖发展环境、竞争格局及2025年趋势预测 [10][12]

行业前景与政策导向 - 民用爆炸物品行业是重要基础性行业，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》实施后，创新驱动力增强、本质安全水平提升、高质量发展推进，呈现结构性机遇，政策驱动下行业集中度提升、数码电子雷管替代加速、智能化信息化水平提高 [1] - 工信部要求到2027年底，民爆产品无人化生产线广泛推广应用，高危险性生产工房、工序现场实现无固定岗位操作人员，产业集中度进一步提升，形成3 - 5家具有较强国际竞争力的大型民爆企业（集团），产品结构和产能布局更优化，产品质量保障和有效供给能力显著增强 [2] 公司业务布局与发展规划 市场开发与协同 - 加大市场开发力度，对接大客户，加强内蒙古、四川、新疆等区域市场开发 [3] - 打造安徽、陕西、山西、西南等区域核心市场总部，推动炸药企业和爆破企业内部深度重组融合，优化区域产能配置，完成产能重组、注入和转移，统筹内部协同发展，强化爆破服务牵引作用 [3] - 紧跟国家“走出去”政策，参与“一带一路”建设，加快海外市场布局，拓展海外市场 [3] 技术创新与合作 - 人工智能运用在生产方面，通过物联网传感器实时采集生产参数，结合AI算法动态优化生产节奏，提高产品良品率，关键工序实现“零在岗”操作；在爆破作业现场，通过AI模拟不同装药结构对振动、粉尘、噪声的影响，筛选最优爆破方案；在安全管理方面，建立“工业互联网 + 安全生产”平台，提升安全生产感知、监测、预警、处置和评估能力 [2] - 与多所行业高校建立紧密联系，共同开展科研项目，如与南京理工大学、安徽理工大学合作获相关奖项，将持续加强与北京理工大学等高校合作，推动“产、学、研、用”一体化融合发展 [4] - 2025年由技术中心智能爆破研究所牵头，协同各所属单位，全面构建江南化工智能爆破技术体系，聚焦爆破作业全流程智能化升级，提出专业化、数字化解决方案 [4] 产品研发与升级 - 2024年在炸药连续化、柔性化、数字化生产技术、无人化生产技术等方面实现核心技术突破，技术水平经鉴定达到国际领先水平，在环保型炸药研发上有所探索 [6][7] 物流与运输 - 下属11家危货运输公司，现有民爆危货车辆400余辆，年运输能力达120余万吨，保障民爆危险品运输保供，通过规模效应降低运输成本，扩大现场混装炸药生产线建设和产能布局优化运输半径经济性 [12][13] 市值管理 - 高度重视上市公司市场价值管理工作，持续扎根经营、致力实质价值创造，夯实基本面，提升核心竞争力和价值创造力，增进投资者价值认同 [12][14] - 以促进上市公司市值稳定增长为目标，通过顶层战略设计、经营效益改善、资本市场运作、投资者关系加强等手段，融合产业资本和金融资本，实现国有资产保值增值 [12][14] 市场开拓 - 巩固提升“新疆、安徽、陕西、山西、湖北、西南”六大核心区域市场和“广西、河南、江苏、福建、辽宁、内蒙古”六个重要省份市场，开拓西藏新兴战略市场 [16] 海外业务 - 国际化业务布局辐射纳米比亚、蒙古、刚果(金)、塞尔维亚、利比里亚、圭亚那等亚、非、拉、欧国家和地区，截止2024年末境外收入历史性突破10亿元，占公司收入比例10.79% [18][19] 公司财务与经营状况 - 2024年公司经营质效持续向好，全年实现营业收入94.81亿元，同比增加6.59%，利润总额14.08亿元，同比增加14.42%，归母净利润8.91亿元，同比增加15.26% [5] - 2024年度研发费用达3.01亿元，占营业收入比例3.18%，研发人员规模从2023年的1511人增至2150人，本科及硕士学历人员分别增长32.68%和48.72% [21] 公司应对策略与措施 原材料采购 - 硝酸铵采购执行比质比价原则，引入优秀供应商，确保采购决策透明，采购成本最优 [16][17] 安全生产与环保 - 技术升级方面，打造智能生产体系，建成国内首条工业炸药智能化柔性生产线，搭建工业互联网 + 安全标准化管控平台；提升自动化生产能力，开展“人、机、黑”专项工作，建成“黑灯工厂”生产线4条；推进绿色环保技术应用，推进绿色工厂认证 [24] - 成本控制方面，开展降本增效，制定“过紧日子”实施方案，实施成本攻坚工程，各单位制定全面成本管控提升方案 [25] 公司核心竞争优势 - 双主业发展优势，技术创新及安全文化发展优势，信息化及智能制造优势，民爆产业协同牵引优势，海外发展平台优势，成本控制优势 [25] 公司并购与整合计划 - 沿着对内重组和对外并购两个方向开展民爆板块的并购和整合，对内稳妥推进兵器民爆内部整合，对外开展高质量的并购重组，扩大市场份额，拓宽盈利增长点 [26]