股权变更 - 新希望投资集团拟转让飞马国际控制权 交易完成后控股股东及实控人将变更 [2] - 接盘方高鑫创投为漳州高新区财政局下属国资企业 拟通过协议转让或股权增资方式获得20%股份或66.89%新增鼎股权 [3] - 交易公告后飞马国际股价单日上涨9.88%至2.67元/股 市场解读为国资入主可能带来产业协同和资产注入预期 [3] 交易结构 - 交易方案包含两种路径：直接受让新增鼎持有的5.32亿股（占总股本20%）或收购新增鼎控股权并增资至持股66.89% [3] - 当前交易尚处谈判阶段 需完成尽职调查、国资委审批及监管合规审核 存在重大不确定性 [4] 业绩承诺 - 新增鼎作为重整投资人在2021年入主时承诺2022-2024年累计净利润不低于5.7亿元 实际仅完成1.33亿元 触发4.37亿元补偿义务 [6] - 补偿期限截至2024年报披露后三个月 目前剩余约1个月时间 但相关议案遭55.91%投票权反对暂未通过股东大会 [7] 公司战略 - 飞马国际已转型为"双环战略" 聚焦环保新能源循环资源利用和产业供应链数智化服务 2025年计划通过内生外延实现规模扩张 [7] - 公司称经过三年重整已化解历史包袱 当前业务涵盖供应链服务与环保新能源双主业 正推进资本运作事项 [4][7]

控制权变更交易基本情况 - 新投集团与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、海南宝晶利科技有限公司、新增鼎（控股股东）签订《投资意向协议》，投资方拟通过两种方式介入：新增鼎协议转让20%股份（532,246,560股）或新投集团及海南宝晶利转让新增鼎全部股权并增资，使投资方持股比例达66.89%以上 [1][4] - 交易完成后公司控股股东及/或实际控制人将变更，但不会违反法定持股要求及原有承诺 [1][4] 投资意向协议核心条款 - 投资方案选择：标的公司（新增鼎）直接转让上市公司20%股份，或投资方受让新增鼎全部股权并增资至持股66.89% [2][4] - 尽职调查安排：投资方有权指派中介机构对标的公司及子公司开展财务、业务、法律尽调，相关方需全力配合 [2][4] - 正式协议签署时限：尽调满意后15个工作日内需签署正式投资协议 [2] 协议终止与排他性条款 - 终止条件包括：1个月内未签正式协议、不可抗力、协商一致或其他约定情形，终止不影响追究违约责任 [3][5] - 排他期内（未明确期限），乙方、丙方、丁方不得与第三方接触或泄露交易信息，违约需支付2000万元违约金 [5] 争议解决与法律适用 - 争议优先协商解决，30日内未果可向原告住所地法院诉讼，适用中国法律 [5]

控制权变更 - 飞马国际公告间接控股股东新投集团筹划控制权变更 新任实际控制人或为漳州市国资企业高鑫创投 [1][2] - 交易方案有两种形式：新增鼎公司转让5.32亿股(占20%)或新投集团转让新增鼎公司股权并增资 最终投资方持股不少于66.89% [2] - 高鑫创投穿透后股东为漳州高新区管委会财政局 交易尚需国资委审批 存在重大不确定性 [3][6] 业绩承诺补偿 - 新增鼎公司作为重整投资人曾承诺2022-2024年归母净利润合计不低于5.7亿元 实际未达标需补偿4.4亿元 [1][4][5] - 补偿期限为2024年报披露后3个月内(截止2025年7月24日) 新增鼎公司表示将严格遵守承诺 [1][5] - 2020年重整计划中新增鼎已支付偿债资金5000万元及借款2亿元 [5] 资产注入承诺 - 重整计划提及新增鼎拟适时注入优质资产 方式包括现金购买或发行股份 但无具体时间限制 [5][6] - 律师指出即便实控人变更 资产注入承诺仍有效 公司表示实施存在重大不确定性 [5][6] 资本运作背景 - 刘永好通过新投集团持有新增鼎51%股权 当前资本版图包括新希望、华融化学等上市公司 [3] - 飞马国际与兴源环境均为刘永好通过资本运作入主的小规模企业 主营业绩乏力 [3]

股权交易 - 新增鼎拟转让532,246,560股流通股，占比20%给投资方[1][3][5][6] - 投资方增资后将持有新增鼎不少于66.89%股权[1][6] - 交易完成公司控股股东或实控人将变更[1][6] 协议条款 - 投资方尽职调查满意后15个工作日签正式协议[3] - 协议生效1个月内未签，任一方可解除协议[3] - 交易排他期1个月，违约付2000万违约金[7][8] 其他 - 协议适用中国法律，争议可向原告住所地法院起诉[8] - 公司信息披露媒体为《证券时报》等[9]

股权交易 - 新增鼎拟转让20.00%股份给投资方，约532,246,560股[2][3][5] - 投资方最终持有新增鼎不少于66.89%股权[3] - 投资方最终持有标的公司不少于66.67%股权[5] 交易进展 - 交易尚处谈判，价格等未确定，未签协议，需国资委审批[2][7] - 需开展尽职调查及监管部门合规性审核[2][8] 协议相关 - 1个月内无法签协议，任一方有权单方解除[5] - 不可抗力致不可履行，书面确认后终止[5] - 各方协商一致可终止协议[5] 信息披露 - 公司选定《证券时报》等为信息披露媒体[8]

交易结构 - 投资方通过协议转让方式获得飞马国际20%股份 对应532,246,560股无限售条件流通股 [1] - 或通过股权转让及增资方式获得新增鼎不少于66.89%控股权 [1] - 交易实施后将导致公司控股股东及实际控制人变更 [1] 参与主体 - 投资方与新希望投资集团签订《投资意向协议》 [1] - 涉及股权转让方包括新投集团及海南宝晶利科技有限公司 [1] - 交易标的为上市公司控股股东新增鼎公司 [1]

公司控制权变更 - 间接控股股东新希望投资集团与漳州高新区高鑫创业投资合伙企业、海南宝晶利科技及新增鼎(海南)投资签订《投资意向协议》[1] - 投资方拟对新增鼎或上市公司进行投资 具体方式包括协议转让股份或增资[1] - 若交易完成 公司控股股东及/或实际控制人将发生变更[1] 交易进展状态 - 交易尚需尽职调查及监管部门审核 存在重大不确定性[1]

股价与市值表现 - 截至2025年5月23日收盘价为2.48元，较上周2.55元下跌2.75%，本周最高价2.74元，最低价2.47元 [1] - 当前总市值66.0亿元，在环境治理板块市值排名32/105，两市A股排名2275/5148 [1] 业绩与补偿进展 - 新增鼎承诺2022-2024年归母净利润合计不低于5.7亿元，未达标需在2024年报公布后三个月内以现金或其他证监会认可方式补足 [3][5][6] - 2024年业绩补偿议案未获股东大会通过，需重新审议 [4][10][11][12] - 2025年一季度亏损主因其他收益减少及信用减值损失增加，公司将通过业务拓展改善盈利 [7][8] 战略与业务规划 - 2024年升级"双环"战略：绿色生态环（环保新能源循环资源利用园区）和数智产业环（供应链数智化服务平台） [6][8][9] - 2025年聚焦环保新能源与智慧供应链双主业，通过稳经营、强开拓、深管理提升业绩 [3][7][8] - 飞马大厨APP处于推广期，业务体量小，对整体财务无重要影响 [7] 资产与资金动向 - 公司明确表示目前无应披露未披露的资产注入事项 [1][3][5] - 拍卖股票所得资金用于补充流动资金及清偿子公司骏马环保重整债务 [1][7] 股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年5月22日召开，342名股东参与（持股占比34.0342%），中小股东持股占比4.1351% [10][11] - 会议否决《关于业绩承诺实现情况的议案》，其他议案均通过 [11][12] 行业与竞争态势 - 环保新能源与智慧供应链行业受国家政策支持，但受宏观环境及地缘摩擦影响 [8][9] - 公司承认与头部企业存在差距，将加强学习以提升竞争力 [8]

股东大会提案未通过 - 《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过 同意票4826万股占比43.8559% 反对票6153万股占比55.9120% [1] - 控股股东新增鼎公司回避表决 中小股东表决中同意票4825万股占比43.8494% 反对票6153万股占比55.9185% [1] - 该议案属于普通决议案 需获出席股东所持表决权过半数通过 [1] 业绩承诺及补偿情况 - 新增鼎公司2019年重整时承诺2022-2024年净利润合计不低于5.7亿元 实际累计实现1.33亿元 [2] - 触发业绩补偿义务 需补足差额4.37亿元 将在2024年报披露后三个月内支付 [2] - 新增鼎公司通过重整取得2.87亿股 占总股本29.90%成为控股股东 [2] 资产注入承诺争议 - 重整计划中原有资产注入承诺表述 后期变更为不具有强制力的计划 [3] - 投资者质疑资产注入承诺未履行 律师认为此次议案未通过可能反映中小股东对此不满 [3] - 公司表示正联系反对股东了解想法 可能重新提交议案审议 [3]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月22日以现场结合网络投票方式召开，现场地点为深圳市南山区汇通大厦11楼会议室 [2][3] - 参会股东共342人，代表股份905,730,597股，占总股本34.0342%，其中现场股东3人代表29.8999%股份，网络投票股东339人代表4.1344%股份 [5] - 会议审议14项提案，其中13项通过，《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过 [1][22][24] 提案表决结果 通过提案 - **常规工作报告**：董事会报告（97.8412%同意）、监事会报告（97.8411%同意）、财务决算报告（97.8336%同意）均获高票通过 [7][9][11] - **公司治理事项**：内部控制评价（97.8317%同意）、利润分配预案（97.8498%同意）、年度报告（97.8477%同意）通过率超97% [13][15][17] - **资本运作事项**：2025年融资额度（97.8419%同意）、子公司担保（97.6942%同意）及关联交易议案（新网银行合作81.8248%同意）均获批 [24][26][29][31] 未通过提案 - **业绩承诺议案**：反对票占比55.9120%，关联股东新增鼎（持股29.90%）回避表决 [22][23] 股东结构特征 - 控股股东新增鼎投资持股29.90%，在关联交易表决中回避 [22][29][31] - 中小股东（持股<5%）340人参会，代表4.1351%股份，对未通过提案的反对率达55.9185% [6][23] 法律程序合规性 - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》，由广东竞德律师事务所出具合规法律意见 [39][43][44] - 独立董事完成2024年度述职报告，审计机构续聘议案获97.8704%同意 [38][33] 财务及经营动态 - 公司存在未弥补亏损达实收股本三分之一的情况，相关议案获97.6984%同意 [19][20] - 2025年计划开展与新网银行的关联交易，预计合作规模未披露 [29][31]