新乳业减持事件 - 控股股东UDL计划减持新乳业股份不超过2582.03万股（占总股本3%），其中集中竞价方式减持不超过860.68万股（1%），大宗交易方式减持不超过1721.35万股（2%）[1] - UDL目前持有新乳业5.6亿股（占总股本65.07%），实际控制人为刘永好和Liu Chang（刘畅）[2] - 此次为刘永好首次减持新乳业股份，截至6月30日收盘，新乳业股价报18.77元（跌0.58%），总市值161.55亿元[4] 新乳业财务表现 - 2024年营业收入106.65亿元（同比下降2.93%），归母净利润5.38亿元（同比增长24.80%）[4] - 2025年一季度营业收入26.25亿元（同比增长0.42%），归母净利润1.33亿元（同比增长48.46%）[4] - 公司动态市盈率30.31倍，TTM市盈率27.80倍，市净率5.09倍[5] 飞马国际控制权变更 - 新希望投资集团拟转让飞马国际控制权给漳州市国资公司，交易完成后公司控股股东及实际控制人将变更[6] - 新增鼎持有飞马国际29.9%股份，新希望投资集团持有新增鼎51%股份，刘永好间接持有新希望投资集团100%股份[7] - 2022-2024年飞马国际归母净利润合计1.33亿元，未达5.7亿元业绩承诺，需补足4.37亿元差额[9] 飞马国际经营状况 - 2025年一季度营收5466.39万元（同比下滑12.13%），归母净利润-76.82万元（上年同期为627.41万元）[9] - 新增鼎承诺的资产注入未实施，2021年通过重整入主飞马国际时曾承诺提供借款和资产支持[9]

新希望集团创始人刘永好的资本动作 - 新乳业控股股东UDL计划减持不超过2582.03万股（占总股本3%），其中集中竞价减持不超过1%，大宗交易减持不超过2% [1] - 新乳业2025年一季度营收26.25亿元（同比增长0.42%），归母净利润1.33亿元（同比增长48.46%） [1] - 新乳业股价下跌7%至17.58元，市值151.31亿元，此次为刘永好首次减持该公司股份 [2] 飞马国际控制权变更 - 飞马国际间接控股股东新希望投资集团筹划转让部分或全部控股权，可能涉及5.32亿股（占总股本20%）或新增鼎不少于66.89%股权 [2] - 新增鼎目前持有飞马国际7.96亿股（占总股本29.9%），交易完成后控股股东及实控人将变更 [2] - 飞马国际2025年一季度营收5466万元，净利润-76.82万元 [3] 公司背景信息 - 新乳业成立于2006年，2019年在深交所上市，业务涵盖乳制品、饮料、冷冻食品等 [1] - 飞马国际成立于1998年，2008年在深交所上市，主营业务为供应链服务及环保新能源 [2] - 新增鼎2021年通过参与飞马国际重整成为控股股东，刘永好由此成为实控人 [3]

董事会决议 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年6月27日召开，应参加董事5人，实际参加5人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案，包括将未通过的《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议、新增日常关联交易预计以及召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] 业绩承诺议案 - 《关于业绩承诺实现情况的议案》在2024年年度股东大会上未获通过，董事会认为该议案有助于督促重整投资人补足业绩承诺差额，维护公司与中小股东利益，决定再次提交股东大会审议 [1] 新增关联交易 - 公司拟向控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司的关联方销售商品及相关服务，预计业务规模不超过人民币8,000万元，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [3] - 该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会，关联董事回避表决，表决结果为2票同意 [3] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会提交的上述议案 [3] - 出席会议的关联股东需回避表决 [2][3]

关联交易基本情况 - 公司拟向控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司的关联方销售商品及相关服务，预计业务规模合计不超过人民币8,000万元 [1] - 该关联交易已通过第七届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1] 预计日常关联交易类别和金额 - 向北京千喜鹤食品有限公司及其关联方销售猪肉产品及分割品等，预计金额不超过5,500万元 [2] - 向成都希望食品有限公司及其关联方销售鸡蛋等，预计金额不超过2,000万元 [2] - 向新玖商业发展有限公司及其关联方销售食品类、零食等，预计金额不超过500万元 [2] - 上一年度公司与上述关联人未发生日常关联交易业务 [2] 关联人介绍和关联关系 北京千喜鹤食品有限公司 - 注册资本人民币4.8亿元，2024年营业收入160,068.79万元，净利润1,200万元 [4][5] - 股权结构：四川新希望六和农牧有限公司持股99.978292% [4] 成都希望食品有限公司 - 注册资本人民币1,000万元，2024年净利润10,854.54万元 [5][6] - 股权结构：德阳新希望六和食品有限公司持股58.75% [6] 新玖商业发展有限公司 - 注册资本人民币20,000万元，2024年营业收入11,005.94万元，净利润-1,782万元 [8][9] - 股权结构：南方希望实业有限公司持股55% [8] 关联交易主要内容 - 交易定价遵循市场原则，依据市场价格协商定价 [9] - 公司将根据业务开展情况与关联方签署具体交易合同或协议 [9] 关联交易的目的及影响 - 本次关联交易基于业务发展需要，定价公平合理，不影响公司独立性 [9] - 不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 独立董事意见 - 独立董事认为本次关联交易属于正常商业行为，定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情形 [10]

业绩承诺议案 - 飞马国际计划将《关于业绩承诺实现情况的议案》再次提交股东大会审议，该议案涉及大股东新增鼎需补偿金额4.37亿元，此前在5月底被股东大会否决 [1] - 公司董事会认为该议案有助于督促重整投资人及时补足业绩承诺差额，有利于保障公司和中小股东利益 [1] - 新增鼎作为重整投资人曾承诺2022-2024年累计归母净利润不低于5.7亿元，但实际仅实现1.33亿元，触发4.37亿元补足义务 [1][2] 股东大会表决情况 - 在新增鼎回避表决的情况下，该议案获得4827万股同意票(占有效表决权43.8%)，6154万股反对票(占中小股东表决权55.9%)，导致未通过 [2] - 参与表决的股东股份仅占公司总股本约4% [2] - 公司表示正在联系投反对票的股东了解原因 [2] 控制权变更 - 新希望投资集团与漳州高新区高鑫创业投资签订协议，投资方可能最终持有新增鼎不少于66.89%股权 [3] - 投资方为漳州高新技术产业开发区管委会财政局旗下企业，总持股比例约93% [3] - 控制权变更公告后，公司股价在6月24日、27日连续涨停 [3] 业绩承诺背景 - 新增鼎通过参与重整控股飞马国际时承诺2022-2024年累计净利润5.7亿元，未达标需以现金或其他方式补足 [1] - 新增鼎从属新希望投资集团，实际控制人为刘永好 [1] - 重新提交的议案内容未做任何补充或调整 [1]

关联交易规模 - 公司拟向控股股东关联方销售不超8000万元[2][13] - 向北京千喜鹤及其关联方销售不超5500万元[3] - 向成都希望及其关联方销售不超2000万元[4] - 向新玖商业及其关联方销售不超500万元[4] 关联方财务数据 - 2024年北京千喜鹤营收160068.79万元，净利润1200万元[6] - 2024年成都希望营收206270.84万元，净利润10854.54万元[9] - 2024年新玖商业营收11005.94万元，净利润 - 1782万元[12] 关联交易相关说明 - 新增关联交易是合理估计，遵循公平定价[14] - 不影响独立性，不损害公司及股东利益[14] - 独立董事同意提交董事会审议[16]

议案表决情况 - 2025年5月22日《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过[3] - 总表决同意48,266,807股，占比43.8559％[3] - 总表决反对61,535,433股，占比55.9120％[3] - 总表决弃权255,500股，占比0.2322％[3] - 中小股东表决同意48,254,007股，占比43.8494％[4] - 中小股东表决反对61,535,433股，占比55.9185％[4] - 中小股东表决弃权255,500股，占比0.2322％[4] 股东情况 - 关联股东新增鼎（海南）投资发展有限公司持股795,672,857股，占总股本29.90%，回避表决[3] 后续安排 - 2025年6月27日董事会同意将议案再次提交股东大会审议[5] - 重新提交议案不涉及对原议案的补充、调整[7]

股东大会信息 - 公司于2025年7月15日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:50起，网络投票9:15至15:00[2] - 股权登记日为2025年7月9日[3] 会议审议 - 审议《关于将<关于业绩承诺实现情况的议案>再次提请股东大会审议的议案》和《关于新增日常关联交易预计的议案》[3] 会议登记 - 登记时间为2025年7月10日10:00 - 12:00、14:00 - 16:00[5] - 登记地点为深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦11楼证券事务部[5] 投票信息 - 投票代码为“362210”，简称为“飞马投票”[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月15日9:15至15:00[13]

会议信息 - 第七届董事会第六次会议于2025年6月27日召开，5位董事均参加[1] - 2025年第二次临时股东大会定于7月15日在公司会议室召开[4] 议案表决 - 《关于将<关于业绩承诺实现情况的议案>再次提请股东大会审议的议案》2票同意通过[1][2] - 《关于新增日常关联交易预计的议案》拟向控股股东关联方销售不超8000万元商品及服务，2票同意通过[3] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》5票同意通过[4]

股价表现 - 6月24日公司股价高开高走，开盘不到10分钟一字涨停，最终收报2.67元/股，涨幅9.88% [1] - 6月25日股价继续走高，最高达2.8元/股创60日新高，当日收于2.7元/股 [1] - 6月26日股价未能延续涨势，收于2.64元/股，较前一日下跌2.22% [1] 控制权变更事项 - 公司正在筹划控制权变更事项，间接控股股东新投集团与高鑫创投、宝晶利、新增鼎签订《投资意向协议》 [4] - 交易前新增鼎为公司控股股东持股29.9%，新投集团和宝晶利分别持有新增鼎51%和13%股权 [4] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人将变更为漳州国资 [6] 交易方案细节 - 高鑫创投可能通过两种方式投资：1) 新增鼎协议转让5.32亿股(约20%股份)给高鑫创投；2) 新投集团及宝晶利转让新增鼎全部股权给高鑫创投，同时高鑫创投对新增鼎增资最终持股不少于66.89% [6] - 高鑫创投实控人为漳州高新技术产业开发区管委会财政局 [5] - 协议排他有效期为签署日起一个月 [12] 历史背景与业绩 - 新增鼎2021年以8亿元重整出资获得公司29.9%股权成为控股股东 [9] - 新增鼎承诺2022-2024年公司归母净利润合计不低于5.7亿元，但实际仅完成1.33亿元(约20%) [9] - 2024年一季度公司营收同比下降12.13%至0.55亿元，归母净利润同比大降112.24%至-76.82万元 [9] - 新增鼎需补足业绩承诺差额4.37亿元，截止日期为2025年7月24日 [10] 近期动态 - 5月20日公司董事长表示新增鼎将严格遵守承诺进行差额补足 [12] - 5月23日公司公告显示《关于业绩承诺实现情况的议案》未获通过 [12] - 6月24日公司发布交易补充公告 [12]