委员会设立 - 公司设立董事会提名·薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[5] 职责范围 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] - 负责制定董事等考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，细则自董事会决议通过施行[15][17] - 细则解释权归属公司董事会[17]

监事会会议 - 2023年召开6次监事会会议[2] - 4月21日审议通过《公司2022年度报告》等议案[4] - 7月11日审议通过子公司创新医疗股份解除限售议案[3] - 8月29日审议通过《公司2023年半年度报告》等议案[5] - 9月19日审议通过选举监事会主席议案[6] - 10月26日审议通过《公司2023年第三季度报告》[7] - 10月31日审议通过变更回购股份用途等议案[9] 资金使用 - 使用不超过5亿元开展证券投资，有效期12个月自2023年5月1日起[14] - 使用闲置自有资金购买理财产品，有效期12个月自2023年5月1日起[14] 财务与审计 - 监事会认为2023年度财务制度健全、内控完善、财务状况良好[11] - 监事会同意续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[11] 市场扩张和并购 - 监事会同意子公司增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易[12] - 监事会同意拟转让全资子公司100%股权暨关联交易[13] 其他事项 - 监事会认为2023年半年度报告编制审核合规，内容真实准确完整[10] - 监事会认为2023年第三季度报告编制审核合规，内容真实准确完整[14] - 监事会同意实施2023年员工持股计划，提交2023年第三次临时股东大会审议[15] - 公司关联交易遵循自愿、平等、公允原则，定价合理，审批程序合规[21] - 报告期内公司对外担保未损害公司及投资者利益[21] - 公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，敏感期内无内幕交易[22] - 公司严格按规定进行2023年度信息披露，未发现重大缺陷[23]

公司治理 - 2023年独立董事郑中巧应参加董事会9次，现场7次通讯2次，出席股东大会3次[4] - 2023年审议披露2笔关联交易议案，定价合理合规[7] - 2023年独立董事参与多份报告审议[8] 人事变动 - 2023年提名叶可等为非独立董事，蒋薇为独立董事[9] - 2023年选举叶可为董事长，聘任陈代千、李国成为正副总经理[9] 其他事项 - 2023年公司员工持股计划获审议通过[10] - 2024年独立董事将继续履职促公司规范运作[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人单笔或累计交易低于30万元由总经理审批[5] - 与关联自然人单笔或累计交易超30万元由总经理提交董事会审议[5] - 与关联法人单笔或累计交易低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[5] - 与关联法人单笔或累计交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5 - 5%，经独立董事同意后提交董事会审议[6] - 与关联人单笔或累计交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经独立董事同意后提交董事会和股东大会审议[6] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数和三分之二以上出席会议非关联董事同意，并提交股东大会审议[8] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数和三分之二以上出席会议非关联董事审议通过，并提交股东大会审议[7] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席非关联股东表决[10] 关联交易披露 - 披露关联交易按规定提交文件资料，内容符合相关规则[12] - 根据关联交易类型披露有关内容，包括交易对方、标的等[12] - 关联交易达特定情形及时信息披露，已审议日常关联交易按要求披露履行情况[12][13] - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露，如现金认购等[13] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同上市公司行为[15] - 非控股子公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后数额比照规定执行[15] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[15] - 本办法自股东大会审议通过后实施生效，修改亦同[15]

业绩总结 - 2024年4月16日会计师事务所对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金往来 - 海瑞鑫融资租赁2023年初余额8558.44万元，累计发生6951万元，偿还10096.75万元，年末余额5583.1万元[10] - 三四五商业保理2023年初余额59464.68万元，累计发生11131万元，偿还50079.63万元，年末余额22004.14万元[10] - 水汇通信息服务2023年初余额76436.77万元，累计发生91546.63万元，偿还132561.25万元，年末余额135730万元[10] - 上海洪异智能科技2023年初余额12240.16万元，累计发生96151.38万元，偿还108501.7万元[10] - 海瑞丰智能科技2023年累计发生18241.54万元，偿还18243.3万元[10] - 南瑞弘创业投资2023年累计发生60000万元，偿还20万元，年末余额60020万元[10] - 每出思类胶人工智能研究院2023年累计发生13万元，偿还13万元[10] - 上海岩赋智能科技2023年累计发生22万元，年末余额22万元[10] - 纽励科技(上海)2023年累计发生13500万元，年末余额3500万元，归还13500万元履约保证[10]

制度修订 - 公司于2024年4月修订独立董事年报工作制度[1] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[7] 工作流程 - 董事会审议年报前，经理层向独立董事汇报经营并安排考察[2] - 财务负责人在年审前向独立董事提交审计安排及资料[2] - 独立董事在年审前与注册会计师沟通审计内容[2] - 出具初步审计意见后和审议年报前，安排独立董事与会计师见面[3] 审查职责 - 独立董事审查董事会召开程序等，不符规定可提意见或拒出席[5] - 独立董事关注年审改聘会计师事务所情形[5] - 独立董事在年报中关注公司担保情况[6] - 董事会制定分红方案，独立董事认为损权益有权发表意见[6]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 超募资金每十二个月内累计用于偿还银行贷款或永久补充流动资金的金额不得超过超募资金总额的30%[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超过十二个月[18] - 公司全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[21] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[11] 资金鉴证与检查 - 公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[12] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[26] 资金存放与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[23] - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应按项目进度使用，通过子公司实施需在子公司设专户管理[20] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按第十六条第一款履行程序；达到或超过10%，需经股东大会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过并及时公告[23] 日常管理 - 公司财务部门负责募集资金日常管理，对使用情况设台账记录[25]

理财安排 - 公司拟用不超45亿闲置自有资金委托理财，期限12个月，额度可滚动使用[1][2] - 董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权[4] 审批情况 - 委托理财经董事会、监事会通过，无需股东大会审议，不构成关联交易[5] 风险管控 - 理财面临多种风险，公司制定制度、调研、分散投资等严控风险[6] 监事会意见 - 监事会认为理财不影响经营，提高资金效率，不损股东利益，程序合规[9]

业绩数据 - 2023年营业收入5.65亿元，较2022年降15.31%[2][4][7] - 2023年净利润3.32亿元，较2022年升56.53%[2][4] - 2023年扣非净利润2.89亿元，较2022年升65.99%[2][4] 财务状况 - 2023年末总资产100.70亿元，较2022年末升1.82%[5] - 2023年末净资产97.36亿元，较2022年末升3.48%[5] 费用与现金流 - 2023年销售费用1436.51万元，较2022年升13.05%[9] - 2023年财务费用 - 1.72亿元，较2022年降110.96%[9] - 2023年经营现金流净额4.91亿元，较2022年降31.48%[4][10] - 2023年投资现金流净额 - 8.41亿元，较2022年降229.34%[10] 资产情况 - 2023年交易性金融资产52.98亿元，占总资产52.61%，较年初增9.58%[12]

上海岩山科技股份有限公司 《公司章程》及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施） 一、 《公司章程》修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 | | | 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 | 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 | | | 份的人提供任何资助。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 | 司股份的人提供任何资助。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 | | | 的除外: | 的除外： | | 2 | …… | …… | | | (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； | | | (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司 ...