交易性质说明 - 本次交易为北京中长石基信息技术股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易前交易对方与公司不存在关联关系 交易完成后单一交易对方持股比例不超过公司总股本的5%且不属于持有公司5%以上股份法人或其他组织的一致行动人 [1] - 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 本次交易不构成关联交易 [1] 重大资产重组认定 - 标的资产相关财务指标与上市公司2024年度经审计数据对比显示：资产总额占比2.29% 资产净额占比2.72% 营业收入占比1.52% [1] - 根据《重组管理办法》第十四条 资产总额取标的企业资产总额与股权比例乘积（6421.32万元）和成交金额（21607.62万元）较高者 资产净额同理取5141.90万元和21607.62万元较高者 营业收入取4467.70万元 [1] - 所有指标均未达到上市公司相应指标的50%以上 不符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定的重大资产重组标准 [2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东和实际控制人为李仲初先生 上市以来控制权未发生变更 [2] - 交易后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [2] - 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条和第十一条规定 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 监管合规声明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 公司需说明过去12个月内对同一或相关资产的交易累计情况 [1] - 公司声明最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或出售行为 [1] - 公司确认不存在需纳入累计计算范围的交易情形 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 法定程序履行 - 公司已采取必要保密措施并严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深圳证券交易所报送 [1] - 公司独立董事审核交易文件且专门会议同意提交董事会审议 [2] - 公司董事会审议通过本次交易相关议案 [2] - 法定程序完整合法有效符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法规要求 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事会及全体董事对法律文件真实性、准确性、完整性承担法律责任 [2] - 提交的法律文件符合《内容与格式准则第26号》等规范性文件要求 [2] 程序完备性结论 - 本次交易现阶段法定程序完备有效符合法律法规及公司章程规定 [3] - 提交的法律文件合法有效 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 合规文件 - 信永中和会计师事务所出具XYZH/2025BJAA19B0509号审计报告及XYZH/2025BJAA19B0508号备考审阅报告 [1] - 中资资产评估有限公司出具思迅软件股东全部权益价值评估报告（中资评报字（2025）） [1] 文件用途 - 审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露及监管部门申报材料 [1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 本次交易完成后思迅软件仍为上市公司控股子公司 [1] 财务影响 - 交易前后归属于母公司所有者的净利润均为0.01万元 [1] - 交易前后基本每股收益均为0.01元/股 [1] - 交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益 [1] - 交易将增加每股收益和净资产收益率 [1] - 不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况 [1] 风险应对措施 - 加强经营管理提升经营效率 [2] - 完善投资决策程序并强化成本管理 [2] - 优化预算管理流程并强化执行监督 [2] - 健全内部控制体系提供制度保障 [2] - 确保股东权利行使和董事会科学决策 [2] - 严格执行利润分配政策强化投资者回报 [3] - 提高现金分红水平保障中小投资者权益 [4] 承诺事项 - 控股股东和实际控制人承诺切实履行填补措施 [4] - 全体董事和高管承诺不无偿或以不公平条件向他人输送利益 [4] - 若违反承诺将在股东大会及指定报刊公开解释并道歉 [4] - 董事和高管薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

核心观点 - 公司制定2026-2028年股东回报规划 优先采用现金分红方式 且三年累计现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [1][2][3] 股东回报规划制定原则 - 综合考虑投资者合理回报与公司长远发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1][2] - 决策过程中充分与独立董事、中小股东沟通并采纳意见 [2] 利润分配方式与条件 - 优先采用现金分红 可结合股票或现金股票混合方式 [2] - 现金分红条件包括：税后利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、无重大投资或现金支出事项 [2] - 明确差异化现金分红比例：成熟期无重大支出需达80% 成熟期有重大支出需达40% 成长期有重大支出需达20% [3] 分红实施机制 - 原则上年度现金分红 董事会可提议中期分红 [3] - 董事会拟订方案并提交股东大会审议 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案 [4] - 股东大会需提供网络投票平台 保障中小股东参与权 [4] 调整与执行保障 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 每三年重新审查规划 确保符合公司章程 [5] - 股利派发需在股东大会后2个月内完成 违规占用资金股东将被扣减现金红利 [5]

交易背景与方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 股价波动情况 - 停牌前21个交易日（2025年3月21日）公司股票收盘价为7.69元/股 [1] - 停牌前1个交易日（2025年4月21日）公司股票收盘价上涨至8.94元/股，期间涨幅达16.25% [1] - 剔除大盘因素影响后股价累计涨幅为23.66% [1] - 剔除同行业板块（万得应用软件指数）影响后股价累计涨幅达24.79% [1] - 剔除双重因素影响后20个交易日内累计涨跌幅超过20% [1] 信息保密与合规措施 - 公司已采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围 [2] - 对内幕信息知情人履行保密告知及严禁内幕交易义务 [2] - 完成深圳证券交易所要求的交易进程备忘录及内幕信息知情人材料申报 [2] - 组织内幕信息知情人进行股票交易自查 [2] - 计划在重组报告书披露后向中国结算深圳分公司提交交易记录查询申请 [2]

公司基本情况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司成立于1998年2月，注册地址位于北京市海淀区复兴路甲65号—A11层，总部办公地址为北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦，公司为深圳证券交易所上市的A股企业 [2] - 公司属于软件与信息技术服务行业，主要为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供信息系统整体解决方案 [3] 资产重组方案 - 公司拟通过发行股份方式向上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份，具体包括上海云鑫持有的9.86%股份（对应10,450,000股）、张育宏持有的2.56%股份（对应2,718,125股）及张伟持有的1.08%股份（对应1,144,375股），合计标的资产为思迅软件14,312,500股 [3] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股份，交易完成后持股比例将提升至79.73%，交易前后思迅软件均为公司控股子公司，控制权保持不变 [3] 备考财务报表编制基础 - 备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》相关规定编制，专用于公司发行股份购买资产事项，不适用于其他用途 [4][5] - 财务报表假设资产重组事项已于2023年12月31日完成，架构自2024年1月1日已存在，交易对价基于评估结果确定为人民币33,089,770元，交易对价高于股本部分全部计入资本公积，未考虑利息费用影响 [6] - 财务报表未包括现金流量表、股东权益变动表及完整附注，非完整财务报表，且未考虑重组产生的费用、支出和税收影响 [5][7] 会计政策概要 - 公司采用企业会计准则编制财务报表，记账本位币为人民币，境外子公司按经营环境确定记账本位币后折算为人民币 [8] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益 [13][14] - 收入确认原则基于客户取得商品或服务控制权时点，具体业务包括软件产品销售、云架构软件服务、商品销售、系统集成、技术支持与维护、一次性技术开发、业务推广费及支付业务手续费收入 [37][40][41][42] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，开发阶段支出在满足技术可行性、意图使用、预期经济利益、资源充足及支出可靠计量条件下予以资本化 [32]

审计意见与基础 - 审计机构对深圳市思迅软件股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为其在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，为审计意见提供基础 [2] 关键审计事项 - 营业收入确认为关键审计事项，因收入金额重大且是公司主要利润来源，存在较高错报风险及管理层操纵收入的固有风险 [2][3] - 2023年、2024年及2025年1-4月公司营业收入分别为10,374.90万元、33,099.23万元及36,435.98万元 [3] - 审计应对程序包括评价内部控制、比较同业政策、执行分析程序、检查支持性文件、函证客户、测试截止期间及检查期后回款等 [2][3][4] 公司基本情况 - 深圳市思迅软件股份有限公司成立于2004年4月27日，注册地址位于深圳市南山区软件产业基地，属软件和信息技术服务业 [10] - 公司在全国中小企业股份转让系统通过集合竞价方式交易，主要从事支付技术服务、自研标准化软件及配套硬件销售业务 [10] - 截至2025年4月30日，公司注册资本为106,035,000.00元 [10] 重要会计政策 - 公司财务报表编制遵循企业会计准则及证监会相关规定，以持续经营为基础 [10][12] - 金融资产按业务模式及合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益 [16][17][18][19][20] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货采用加权平均法，存货跌价准备按单个项目计提 [27] - 收入确认政策区分不同业务类型：支付技术服务在服务接受时确认；买断式软件销售在密钥激活或发送后确认；硬件销售在客户签收后确认；技术开发在验收后确认；技术支持与服务按服务进度或完成时确认 [36][37] 税项及优惠政策 - 公司享受软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退政策 [49] - 公司作为高新技术企业适用15%企业所得税税率，子公司思迅网络2022-2024年执行12.5%税率，2025年预计为15%；子公司奥凯软件作为小型微利企业适用减按25%应纳税所得额且按20%税率征收 [49][50][51] 合并财务报表主要项目 - 2025年4月30日货币资金为340,026,466.34元，其中银行存款339,864,044.53元（含3.1亿元定期存款），其他货币资金162,421.81元 [51] - 2025年4月30日以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产为1,509,231.43元，主要为净值型理财投资 [52] - 2025年4月30日应收账款账面余额为22,187,016.29元 [52]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14312500股，交易价格21607.62万元[16][20] - 发行价格6.53元/股，发行数量33089770股，占发行后总股本的1.20%[23] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟，取得的股份锁定期为12个月[23] - 本次交易不涉及募集资金，不设业绩承诺与业绩补偿安排[24][88] 财务数据 - 2025年1 - 4月归属母公司股东净利润交易前为2795.61万元，交易后为3258.78万元[29] - 2024年度归属母公司股东净利润交易前为 - 19878.17万元，交易后为 - 18209.62万元[29] - 2025年1 - 4月加权平均净资产收益率交易前为0.40%，交易后为0.47%[29] - 2024年度加权平均净资产收益率交易前为 - 2.74%，交易后为 - 2.50%[29] - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件评估值160225.63万元，增值率398.59%[21] 股权结构 - 交易前石基信息总股本为2729193841股，交易后增至2762283611股[27] - 交易前李仲初持股1488635366股，占比54.54%，交易后占比降至53.89%[27] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股权，交易后增至79.73%[29] 交易影响与展望 - 收购思迅软件少数股权，利于增强公司对其控制力，深化零售领域产业布局[25] 标的公司情况 - 标的公司在全国各地布局合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[60] - 报告期内，标的公司技术服务收入占各期主营业务收入的比重为73.50%、76.45%和83.09%[61] 合规与承诺 - 本次交易尚需经股东大会审议通过，深交所审核同意并经证监会注册[32] - 相关方承诺提供资料真实准确完整，若信息涉嫌虚假被调查将采取相应措施[110][111] - 自交易预案披露至实施完毕，公司控股股东等无减持公司股份计划[112]