董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，一般紧急情况提前2日，特殊紧急情况不受限但需半数董事认可并说明原因[17] - 定期会议通知变更需提前二日书面通知，不足二日会议顺延或全体与会董事认可后按期召开；临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[19] - 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议等情形下，董事会应召开临时会议[13] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[15] 会议资料与延期 - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[8] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等，可书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[12] 议案提交 - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、代表十分之一以上表决权的股东可联名提交议案至董事会审议[24] - 董事会秘书需在收到议案后十日内告知提议人董事长的决定[25] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[22] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事需书面说明并由公司披露[22] 会议方式与表决 - 董事会会议可现场、视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开，非现场方式以相关表决票或书面确认函计算出席董事人数[24] - 董事会会议表决实行一人一票，计名和书面等方式进行，表决结果相等时董事长有最终表决权[30][31] 决议通过 - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保事项须全体成员三分之二以上同意，对外财务资助须出席董事会三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34] 提案处理 - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议者应明确再次审议条件[36] 会议记录与公告 - 董事会会议由董事会秘书记录，出席董事和记录人需签名，董事可要求对发言说明记载[38] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[41][42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[43] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[44] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46]