交易基本信息 - 发行股份购买思迅软件13.50%股份（对应14,312,500股），交易价格21,607.62万元[22] - 发行价格为6.53元/股，发行数量为33,089,770股，占发行后总股本的1.20%[25] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟，分别购买思迅软件9.86%、2.56%、1.08%股份[24] 财务数据 - 2025年1 - 4月公司营业收入79,304.10万元，净利润2,797.19万元[134] - 2025年4月30日公司资产总额934,508.72万元，负债总额156,618.28万元[134] - 2024年度思迅软件净利润为12359.64万元[71] 股权结构 - 交易前公司持有思迅软件66.23%股权，交易后持有79.73%股份[31] - 交易前李仲初持股比例为54.54%，交易后为53.89%[29] - 交易前淘宝（中国）持股比例为13.02%，交易后为12.86%[29] 审批与合规 - 本次交易已获控股股东等原则性同意，尚需经股东大会审议通过等[33][34] - 公司及相关方承诺无违法违规、内幕交易等情况[110][112] 市场与业务 - 思迅软件合作经销商超2,000家，渠道覆盖全国300多个城市[62] - 思迅软件技术服务收入占主营业务收入比重较高[63] 方案调整 - 发行价格从6.54元/股调整为6.53元/股[53] - 过渡期内损益安排调整为收益归公司、亏损交易对方补足[91] 其他 - 公司将继续实行积极的利润分配政策[48] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[90]

重组进程 - 公司于2025年4月25日披露重组预案，8月13日审议通过重组报告书[1] 财务数据 - 重组报告书披露上市公司2022 - 2024年度和2025年1 - 4月主要财务数据及指标[2] - 重组报告书披露标的公司2023 - 2024年度和2025年1 - 4月主要财务数据[2] 报告新增内容 - 新增交易标的资产评估作价、高增值风险、方案调整说明等[1] - 新增独立财务顾问证券业务资格及非经营性资金占用说明[1][3] 报告更新内容 - 更新交易对上市公司影响、审批程序及独立董事意见[1][3] - 新增独立财务顾问和法律顾问意见[3]

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1] 其他新策略 - 公司和中介机构对交易采取严格保密措施和制度[1] - 交易协议设有保密条款约定双方保密义务[2] - 独立财务顾问认为公司制定有效保密制度并履行保密义务[3]

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] 其他信息 - 国泰海通证券为石基信息本次交易的独立财务顾问[1]

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情 况进行了核查。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份 有限公司本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签 章页） 项目主办人： 方雨田 徐世杰 项目协办人： 姜喆 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资 产 ...

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1] 其他 - 交易前石基信息控股股东、实际控制人为李仲初，上市以来控制权未变更[1] - 交易后石基信息控股股东、实际控制人不会发生变化[1] - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市情形[1]

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 石基信息的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提 供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是石基信息的控股子公司，聚焦于零售 行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为 国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现 数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及《国民经济行业分类标准 （GB/T4754-2017） ...

业绩总结 - 2025年1 - 4月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为10374.90万元、33099.23万元、36435.98万元[9] - 2025年4月30日较2024年12月31日资产总计减少12.15%，较2023年12月31日减少26.13%[19] - 2025年4月30日较2024年12月31日负债合计增加1.90%，较2023年12月31日减少8.17%[23] - 2025年4月30日较2024年12月31日股东权益合计减少15.64%，较2023年12月31日减少30.23%[23] - 2025年1 - 4月净利润为34,308,717.94元，2024年度为123,596,419.84元，2023年度为121,022,921.78元[29] 财务指标变化 - 2025年4月30日货币资金较2024年12月31日减少14.32%，较2023年12月31日减少28.25%[19] - 2025年4月30日应收账款较2024年12月31日减少3.21%，较2023年12月31日减少18.35%[19] - 2025年4月30日固定资产较2024年12月31日减少1.32%，较2023年12月31日减少5.00%[19] - 2025年4月30日使用权资产较2024年12月31日减少29.19%，较2023年12月31日减少65.66%[19] - 2025年4月30日应付账款较2024年12月31日增长约30.33%，较2023年12月31日增长约36.44%[27] - 2025年4月30日未分配利润较2024年12月31日下降约45.87%，较2023年12月31日下降约68.12%[27] 现金流量情况 - 2025年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额78,611,620.79元，2024年度为250,099,711.24元，2023年度为276,179,086.49元[32] - 2025年1 - 4月投资活动产生的现金流量净额 - 7,870,000元，2024年度为110,873,223.24元，2023年度为 - 188,308,966.35元[32] 股东权益变动 - 2024年综合收益总额使股东权益增加17,890,786元，股东投入和减少资本使股东权益增加8,805,568元[46] - 2025年1 - 4月综合收益总额使股东权益增加60,395,510元，股东投入和减少资本使股东权益增加33,498,081.05元[43] 会计政策与准则 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对期初数据追溯调整[119] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对报告期内财务报表无影响[119] - 2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》，对报告期内财务报表无影响[119] 税收政策 - 公司及思迅网络企业所得税税率为15%，奥凯软件有限公司企业所得税税率为20%[127] - 软件产品增值税实际税负超3%部分实行即征即退政策[128] 资产减值准备 - 公司以预期信用损失为基础对多种金融资产和合同进行减值处理并确认损失准备[78] - 2025年1 - 4月，按单项计提坏账准备计提额47,235.20元，按组合计提坏账准备计提额35,986.79元[140] 持续经营能力 - 公司对自2025年4月30日起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项[54]

北京中长石基信息技术股份有限公司 关于 重组前业绩异常情形 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 重组前业绩异常情形之专项核查意见 信达重购字[2025]第 002 号 之 专项核查意见 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www. sundiallawfirm.com 1 致：北京中长石基信息技术股份有限公司 根据广东信达律师事务所（"信达"）与北京中长石基信息技术股份有限 公司（"石基信息"、"上市公司"或"公司"）签订的《专项法律顾问聘请 协议》，信达接受委托担任上市公司发行股份购买资产项目（"本次交易"） 的特聘专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，信达就本次交易前上市公司业绩异常相关事项 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会 〔2015〕31 号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期 回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属 于母公司所有者的净利润及基本每股收益如下： | 项目 | 2025 年 | 1-4 月 | 2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考数） ...