审计机构聘请 - 2025年9月7日会议通过聘请天健国际为H股发行并上市审计机构，需股东会审议[1][4] - 董事会审计委员会、董事会、监事会均同意聘请[4] - 聘请事项经股东会批准后生效[5] 审计机构情况 - 天健国际成立于2016年12月16日，注册资本61,000元港币[2] - 近三年无执业相关处罚及诉讼[3]

市场扩张和并购 - 公司2025年9月7日董事会通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 发行H股目的是满足全球化发展等需求[2] - 发行并上市需股东大会审议及获相关批准[3] - 具体细节未确定，实施有不确定性[3]

董事会提名 - 利欧集团董事会提名曾瀞漪为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[21][23] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[27][30][33] - 被提名人无重大失信等不良记录[34] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[36][38] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[39]

股权与激励 - 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期，512名激励对象可行权股票期权数量为16,584,526份[2] - 2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期，121名激励对象可行权股票期权数量为1,328,544份[3] - 激励对象在行权期内累计自主行权股票期权16,974,498份[3] - 公司股份总数由6,754,804,205股增加至6,771,778,703股[3] - 公司注册资本由6,754,804,205元变更为6,771,778,703元[3] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股份股东权利义务相同[10] - 股权登记日收市后登记在册股东享有相关权益[10] - 股东有权请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[10][11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，紧急时可自己名义直接诉讼[11] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益需对公司债务承担连带责任[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[15] - 发生特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会或临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内给出书面反馈意见[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二或四分之三以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[36] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[36] - 董事会需向股东大会报告工作并执行其决议，决定公司经营计划和投资方案等多项职权[37] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[45] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[45] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[47] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[47] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[48] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[48] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[54] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[55] - 监事会每6个月至少召开一次会议[56] - 监事会会议记录作为公司档案保存15年[56] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[56] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[56] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[58] - 公司董事会须在股东大会（股东会）召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[58] - 公司董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过，方能提交股东大会（股东会）审议；股票或现金与股票结合分配股利，需经股东大会（股东会）特别决议通过[58] 公司制度与变更 - 公司修订了《公司章程》，修订后详见巨潮资讯网相关制度文件[66][67][69] - 公司修订部分公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[70] - 股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等12项制度需提交股东大会[70] - 审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等8项制度无需提交股东大会[70] - 公司制定了对外投资管理制度并提交股东大会[70]

人事变动 - 公司于2025年9月7日同意聘任徐欣楠担任证券事务代表[2] - 徐欣楠任期至第七届董事会届满之日止[2] 人员信息 - 徐欣楠1998年11月出生，本科学历[4] - 2021年7月至今于公司董事会办公室任职[4] - 徐欣楠未持股，无关联关系，有联系方式[2][4]

会议与审议 - 公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议，相关议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 股份与股本 - 2007年4月3日核准首次发行人民币普通股1900万股，4月27日在深交所上市[4] - 原公司章程规定注册资本为677177.8703万元，已发行股份数为677177.8703万股[4] - 修订后公司章程区分A股和H股，A股为677177.8703万股，H股数量待确定[4] 股份转让限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[7] - 公司持有5%以上股份的股东等，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票等，所得收益归公司所有[7] 决议相关 - 股东有权请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[8] - 公司股东会、董事会未开会等决议不成立[9] - 公司应按规定对法院判决或裁定事项履行信息披露义务，涉及更正前期事项及时处理并披露[9] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情况须经股东会审议通过[10] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 年度股东会召集人应在召开21日前书面通知各股东，临时股东会应在召开15日前以书面/公告方式通知各股东[12] 股东会决议类型 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[14] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[14][16] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权等[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[16] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[16] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[16] 董事相关 - 董事被中国证监会等采取证券市场禁入措施期限未满等情况不能任职，违规选举等无效[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司，造成损失需赔偿[19] - 董事辞任提交书面报告，生效后公司在两个交易日内披露，不足法定人数原董事继续履职[19] - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[19] - 董事会设董事长一名，可设副董事长一名，由董事会全体董事过半数选举产生[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[22] 独立董事要求 - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[22] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会等多项职权[21] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[21] 交易审议 - 公司与其控股子公司间交易，无特殊情况可免董事会、股东会审议[21] - 符合《上市规则》的交易可免关联交易审议和披露[22] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[24][26] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[26] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 制订和调整利润分配政策的预案，需经董事会全体董事过半数以上通过，并提交股东会由出席股东以特别决议方式审议通过[27] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘，聘用、解聘及报酬支付由股东会决定[27] 公司变更 - 公司合并等时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体及国家企业信用信息公示系统公告[28] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[28] - 公司减少注册资本弥补亏损，自股东会决议之日起30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[28] 控股股东定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[29] - 香港市场，单独或与他人一致行动时，能行使公司有表决权股份总数30%以上表决权等情况可认定为控股股东[29] 子公司股权 - 公司持有全资子公司100%股权[31] 制度修订 - 公司同意对现行内部治理制度进行完善，包括董事会审计等委员会工作细则等[33] - 独立董事制度（草案）等修订需提交股东大会审议[33] - 上述制度经审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效实施[33]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于9月23日15:00召开[1] - 网络投票于9月23日9:15 - 15:00进行[1] - 股权登记日为2025年9月15日[3] - 登记时间为2025年9月22日（9:30 - 11:30、13:30 - 15:30）[8] 投票信息 - 议案1 - 7、12、13.01、13.02、13.03为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[7] - 网络投票代码为362131，投票简称为利欧投票[12] - 深交所交易系统投票时间为9月23日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月23日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》有10个子议案[17] - 《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）>的议案》有3个子议案[18] - 《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》有2个子议案[18] - 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》有8个子议案[18] 其他信息 - 中小投资者指除5%以上股份股东以外的其他股东[7] - 登记地点为上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室[8] - 公告发布时间为2025年9月8日[11]

发行H股 - 监事会同意公司发行H股并在港交所主板上市，同意票数占出席会议代表的100%[2] - 发行H股议案尚需股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 发行的H股为普通股，每股面值人民币1.00元，以外币认购[6] - 拟发行H股股数不超发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超发行H股股数15%的超额配售权[12] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，由董事会根据相关情况确定[10] - 发行价格通过路演和簿记建档，由董事会与承销商协商确定[13] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[14] - 香港公开发售与国际配售比例按《香港上市规则》设“回拨”机制[15] - H股发行方案需经境内外监管机构备案或批准后方可实施[17] - 发行上市相关决议有效期自股东大会通过起24个月，若获监管批准则延长至发行完成或行使超额配售权孰晚日[18] 相关议案表决 - 公司转为境外募集股份有限公司议案同意票数占出席会议代表的100%[19] - 公司发行H股股票募集资金用于AI基础设施等用途议案同意票数占出席会议代表的100%[20] - 公司发行H股股票前滚存利润分配议案同意票数占出席会议代表的100%[22] - 修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则议案同意票数占出席会议代表的100%[23] - 按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度议案同意票数占出席会议代表的100%[26] - 聘请H股股票发行并上市审计机构为天健国际会计师事务所有限公司，同意票数占出席会议代表的100%[30] - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》议案同意票数占出席会议代表的100%[31] - 公司拟修订《股东会议事规则》，同意票数占出席会议代表的100%[31] - 《董事会议事规则》等多项议案同意票数占比100%[33][34][35][36] 审议要求 - 议案第1 - 6项、第13项、第16项需提交公司股东大会审议通过[35] - 议案第1 - 3项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 关联交易 - 《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》同意票数占比100%[36] - 监事会认为为关联方担保行为财务风险可控，不损害公司利益，决策程序合规[36] - 《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》需提交公司股东大会审议批准[36]

H股发行相关 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，发行后转为境外募集股份并上市的股份有限公司[23] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[11] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[9] - 发行价格通过路演和簿记建档由公司与承销商协商确定[12] - 募集资金扣除费用后用于AI基础设施研发建设等，董事会提请授权调整用途[24][25] - 发行H股前滚存未分配利润拟由新老股东按发行上市后持股比例共同享有[26] - 增发H股不超过发行上市之日已发行H股数量20%，回购不超过10%[38][40] 授权相关 - 董事会提请股东大会授权处理H股发行上市有关事项，包括确定发行具体事宜等[27][28] - 授权公司董事长（可转授权）行使相关权利，期限与前述授权期限相同[44] 制度与议案相关 - 多项议案表决同意票数占出席会议代表100%，部分需股东大会三分之二以上表决权通过[22][23][25][26][43][47] - 《独立董事制度（草案）》《关联交易管理办法（草案）》等需提交股东大会审议通过[49] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，自董事会审议通过之日起生效[52] 人员相关 - 补选公司第七届董事会非独立董事和独立董事等议案需提交股东大会审议[53] - 聘任张旭波、吴咏珊为《香港上市规则》下的联席公司秘书，相关聘任自H股上市交易之日起生效[58][60] - 聘任公司证券事务代表议案表决通过[72] 担保相关 - 为温岭联盈与兴业银行债务担保最高本金限额1亿元，与台州市金控租赁债务担保最高限额不超2亿元[69] - 该担保议案已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会批准[71] 其他 - 拟聘请天健国际为H股发行并上市审计机构，议案需股东大会三分之二以上表决权通过[62] - 制定董事会成员及雇员多元化政策，H股上市日生效[68] - 提请召开2025年第一次临时股东大会议案表决通过[73]

公司战略与资本运作 - 公司董事会于2025年9月7日审议通过发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市的议案 [1] - 发行H股旨在满足全球化发展需求 推进全球化战略布局 增强全球资本运作能力 提升全球品牌知名度和综合竞争力 [1] - 该事项需提交股东大会审议 并需取得相关政府机构 监管机构 证券交易所的备案 批准或核准 [1] 发行进展与不确定性 - 目前具体发行细节尚未确定 [1] - 该事项存在较大不确定性 [1]