董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括执行董事、非执行董事和独立董事，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [15] - 执行董事参与公司生产经营管理，非执行董事不参与管理且不具有独立性，独立董事需满足独立性和专业要求 [15] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [15][20] 董事资格与义务 - 董事需为自然人，禁止无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构禁入等情形的人员担任 [4] - 董事需履行忠实义务，包括不得收受贿赂、侵占公司财产、挪用资金、未经批准进行关联交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务、披露公司秘密等 [6] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确完整、配合审计委员会工作等 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订资本变动方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [16][7][8] - 董事会审议交易事项的权限标准为：资产总额、资产净额、成交金额或营业收入占最近一期经审计总资产或净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议 [10] - 资产总额、资产净额、成交金额、利润或营业收入占最近一期经审计总资产、净资产、净利润或营业收入的30%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会 [11] 董事会会议召开与表决 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知，临时会议需代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议，董事长需10日内召集 [23][24] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联董事回避、独立董事不得委托非独立董事、一名董事最多接受两名委托等原则 [30][32][33] - 董事会决议需超过全体董事半数赞成票通过，担保事项需三分之二以上董事审议同意，关联交易需二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论 [43][27] 反收购措施 - 发生恶意收购时，董事会可采取分析收购人资料并提交股东会、选择其他收购人、调整股权结构、采取对抗性反向收购或法律诉讼等措施 [9] - 恶意收购情况下，董事任期未届满时股东会每年改选及罢免董事总数不得超过董事会组成人数的四分之一，任期届满时继任董事会成员需至少三分之二原任成员连任 [3] - 恶意收购时提名的董事候选人需具有五年以上同行业公司业务管理经验，收购人提名的候选人需亲自出席会议说明任职资格等情况 [3] 董事会专门委员会与日常运作 - 董事会设立审计委员会，并可设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成且独立董事过半数 [9] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可指定证券事务代表协助 [21][22] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可采用网络或通讯方式，会议记录需保存15年，决议需按规定进行公告或备案 [31][47][50]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以规范董事会秘书行为并明确其职责 该制度适用于H股发行上市后 董事会秘书作为高级管理人员负责信息披露和投资者关系管理等核心职能 [1][2][3] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 必须取得证券交易所颁发的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：存在不得担任董事及高级管理人员的情形 被中国证监会采取市场禁入措施且期限未满 被证券交易所公开认定不适合任职且期限未满 最近三十六个月受中国证监会行政处罚 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 被其他监管规则认定不适合 [2] - 提名人需说明候选人是否熟悉相关法律法规 是否具备职业操守和专业胜任能力 [3] 主要职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构、股东、媒体等的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会会议 参与会议并负责记录及签字确认 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向证券交易所报告 [4] - 关注媒体报道并求证 督促董事会回复证券交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露权利和义务 [4] - 督促遵守监管规则和公司章程 在可能违规时提醒并报告证券交易所 [4] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [4] - 履行《公司法》《证券法》及监管机构要求的其他职责 [4] 任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [5] - 聘任前需向证券交易所报送资料 交易所未提出异议方可召开董事会聘任 [5] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [5] - 出现任职资格不符、连续三个月以上不能履职、履职重大错误造成损失、违反规则造成损失等情况时 公司需在一个月内解聘 [6] - 聘任时需签订保密协议 要求离任后持续履行保密义务 [6] - 离任前需接受董事会审查并移交档案文件 [6] - 空缺时需在三个月内聘任 期间由董事或高级管理人员代职 超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任 [7] 会议工作细则 - 负责董事会会议筹备 及时送达通知和资料 列席会议并记录签字 保管会议文件和记录 [7] - 负责股东会筹备 提前二十日（年度）或十五日（临时）通知并公告 核对股东资格 置备查阅资料 协助召开会议 做好记录和公告 保管会议文件和记录 [8][9] 信息披露原则 - 以真实、准确、完整、及时、公平为原则负责信息披露工作 [9] 制度效力与解释 - 制度与法律、法规或监管规则冲突时按后者执行 [10] - 制度自H股在香港联交所主板上市之日起生效 原制度自动失效 [10] - 制度由董事会负责解释 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 加强风险控制 确保资产安全 依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规执行统一管理 [1][2][5] 担保范围与定义 - 对外担保包括公司以第三人身份为债务人提供的保证 抵押及质押担保 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额计算包含公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和 [1] 决策权限与审批要求 - 对外担保需经董事会或股东会批准 子公司担保需子公司董事会或股东会批准 [2] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 关联担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2][3] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 一年内担保额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 对股东或实际控制人关联方担保 [2] - 股东会表决需出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [3] 风险控制措施 - 禁止为资料不充分或偿债能力不足对象担保 [4] - 为控股或参股公司担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 可对子公司预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保额不得超批准额度 [5] - 公司需要求被担保方提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [7][8] 日常管理与监督 - 财务部统一受理担保申请 负责资信调查 合同审核及档案管理 [8] - 需订立书面担保合同 由董事长或授权人员签署 明确印章使用审批权限 [8] - 财务部需持续跟踪被担保人经营与财务状况 及时报告风险并采取补救措施 [9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 被担保人违约时需启动反担保追偿 [9] 信息披露与责任追究 - 需及时披露担保事项 包括担保总额及占净资产比例 [10] - 定期核查担保行为 对违规担保需披露并采取措施 追究责任人责任 [7][10] - 相关责任人违反办法可能受警告 记过或解除职务处分 并承担赔偿责任 [11]

公司财务与业务结构 - 公司实际担保余额为24.78亿元 占最近一期经审计净资产的19.23% [1] - 涉及金融机构的实际担保余额为19.5亿元 占净资产比例15.13% [1] - 涉及数字营销业务合作的实际担保余额为5.28亿元 占净资产比例4.1% [1] - 公司营业收入构成中互联网业务占比77.6% 制造业占比22.12% 其他业务占比0.28% [1] 公司市值 - 公司当前市值为364亿元 [2] 行业背景 - 全球央行黄金储备反超美债 系29年来首次 [2]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 对聘用或解聘会计师事务所作出决议等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 股东会审议事项包括法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项 [2] 需股东会审议的重大担保行为 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [3] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 [3] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 出现董事人数不足法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [4] - 未能按期召开股东会时 需向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报告并公告 [5] 股东会召集机制 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内作出书面反馈 [5] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内作出书面反馈 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内作出书面反馈 [7] - 当董事会或审计委员会未按要求召集股东会时 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [9] - 年度股东会通知应提前21日以公告方式发出 临时股东会通知应提前15日发出 [10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票程序等信息 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 网络投票开始日与股权登记日至少间隔2个交易日 [11] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00且不得迟于会议当日上午9:30 [14][25] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [20] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需经出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议需经出席股东会股东所持表决权的三分之二或四分之三以上通过 [27][28] 关联交易与累积投票制 - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [22] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权的二分之一以上通过（普通决议）或三分之二/四分之三以上通过（特别决议） [29] - 选举董事且候选人达到两名或以上时实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 [26] - 董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名 [24] 股东会决议与执行 - 股东会决议应及时公告 内容包括会议基本情况、出席股东情况、每项提案表决结果等 [32] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的 应在公告中作特别提示 [32] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总经理组织具体实施 审计委员会办理的事项由审计委员会直接组织实施 [32] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [32]

公司基本情况 - 公司名称为利欧集团股份有限公司 英文名称为LEO GROUP CO LTD [4] - 公司注册地址位于浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 [5] - 公司系依照公司法证券法设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91330000728913048T [2] - 公司于2007年4月27日在深交所上市 首次发行19,000,000股人民币普通股 [3] - 公司计划在香港联交所主板发行H股并上市 具体发行数量和时间尚未确定 [3] - 公司注册资本为人民币【】万元 总股本为【】股 均为普通股 [6][21] 股份结构 - 公司发起人包括王相荣2026.08万股 张灵正1519.56万股 王壮利1519.56万股 温岭中恒投资450.24万股 颜土富56.28万股 王珍萍56.28万股 [20] - 公司股份分为A股和H股 A股在深交所上市 H股在香港联交所上市 [18] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [19] - 公司公开发行A股前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [30] - 公司董事高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [30] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散等职权 [46] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1名 可设副董事长1名 [111] - 高级管理人员包括总经理 财务负责人 董事会秘书 副总经理 [12] - 公司设立审计委员会 独立董事等专门委员会 [55][28] - 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长为法定代表人 [8] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是构建以持续创新 高效运营 卓越人才为核心的企业竞争力 推动AI深度应用 成为泵与数字营销行业领军企业 [14] - 经营范围包括泵 园林机械 清洗机械设备的生产销售 以及设计制作代理发布国内各类广告 企业营销策划 进出口业务 实业投资 [15] 重大事项决策 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [23] - 公司减少注册资本需按公司法香港上市规则等规定程序办理 [24] - 对外担保超过最近一期经审计净资产50% 或超过总资产30% 或对股东实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过 [47] - 一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会批准 [46] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东要求 转换可转换债券 维护公司价值等情形下回购股份 [25] - 回购股份可通过公开集中交易方式进行 因员工持股计划股权激励转换债券维护公司价值等情形回购必须通过公开集中交易方式 [26] - 回购股份后 减少注册资本的应在10日内注销 合并或异议股东情形的应在6个月内转让或注销 其他情形的不得超过已发行股份总数10%并在3年内转让或注销 [11] - H股转让应采用书面转让文据 可采用手签或加盖公司有效印章方式 [28] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程股东名册会议记录财务会计报告等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼维护公司权益 [38] 反收购措施 - 公司董事会可采取分析收购人资料 选择其他收购人 调整股权结构 采取对抗性反向收购法律诉讼等反收购措施 [56] - 在恶意收购情形下 收购人提交的修改章程 改选董事会成员 购买出售资产等议案须经出席会议股东所持表决权的四分之三以上通过 [41] - 董事不得怂恿协助恶意收购人 不得向恶意收购组织或个人提供帮助 [51]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督 责任追究及审批权限 决策程序 风险控制措施和信息披露程序 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募集资金及投资项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 职责和违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施投资项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议 [3] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 公司需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人获取不正当利益 [5] - 发现控股股东 实际控制人及其他关联人占用募集资金时 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [6] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 需及时披露 需调整投资计划时披露调整后计划 改变投资项目时适用变更审议程序 需在定期报告中披露重新论证情况 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销时 需经董事会审议并通过保荐人或独立财务顾问同意 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达到股东会审议标准时 需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时 需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [7] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%时 使用需履行董事会审议等程序 达到或超过10%时需经股东会审议通过 低于500万元或低于项目募集资金净额1%时可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金时 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难时可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销账户时需及时公告 现金管理产品需符合安全性高 流动性好 期限不超过12个月 不得质押等条件 使用闲置资金进行现金管理时需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人或独立财务顾问意见 [9] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金时 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 需符合不变相改变用途 不影响投资计划 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过12个月 不用于高风险投资等条件 需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 变相改变用途行为保证措施 保荐人或独立财务顾问意见及深交所要求的其他内容 到期日前需归还资金至专户并公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等 [10][11] - 超募资金需根据实际生产经营需求 按补充募投项目资金缺口 暂时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 需提交董事会或股东会审议通过 [11] - 超募资金用于在建项目及新项目时 需按项目进度使用 保荐人或独立财务顾问需出具专项意见 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [12] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时 需说明必要性和合理性 额度 期限等需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 及时披露 [12] 募集资金项目变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式或被中国证监会及深交所认定为变更的情形属于募集资金用途变更 [12] - 实施主体在上市公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更时不视为改变募集资金用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露 [13] - 依据相关规定使用募集资金时超过董事会审议确定的额度 期限等且情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [13] - 董事会需科学 审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范投资风险并提高资金使用效益 [13] - 将募投项目变更为合资经营方式实施时需充分了解合资方 慎重考虑必要性 且公司需控股以确保有效控制 [14] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分募集资金用于永久补充流动资金时需符合资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务等条件 [14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 需将鉴证报告与定期报告同时披露 [14] - 实际投资进度与投资计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露的计划金额差异超过30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 [15] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制并如实反映年度存放与使用情况进行合理鉴证并提出结论 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需督促整改并向深交所报告 [16] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时适用本制度 [16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 与本制度抵触时按国家规定和公司章程执行 [17] - 本制度所称元 万元指人民币 [17] - 本制度由董事会负责解释 [17] - 本制度由股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 生效之日原制度同时废止 [18]

制度制定依据与目的 - 为规范公司及子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益 [1] - 依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 证券投资定义与范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等 [1] - 委托理财指委托银行、信托、证券、基金等专业理财机构进行投资管理 [1] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的交易活动 [2] - 衍生品交易指以互换合约、远期合约和非标准化期权合约为标的的交易活动 [2] - 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [2] 不适用情形 - 公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为 [2] - 参与其他上市公司配股或行使优先认购权 [2] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上 [2] - 公司IPO前已进行的投资 [2] 交易原则 - 遵守国家法律法规及规范性文件 [2] - 防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益 [2] - 与资产结构相适应，规模适度，不影响主营业务 [2][3] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构并签订书面合同 [3] - 不得通过委托理财规避重大资产收购或对外投资的审议程序 [3] 证券投资决策权限 - 投资额占最近一期审计净资产5%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3][4] - 投资额占净资产30%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 [4] - 额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额不超过已审议额度 [4] - 与关联人进行证券投资需适用关联交易规定 [4] 期货与衍生品交易决策权限 - 需编制可行性分析报告并提交董事会审议 [4] - 交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [4][5] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上需股东大会审议 [5] - 不以套期保值为目的的交易需股东大会审议 [5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计 [5] 套期保值业务定义 - 为管理外汇、价格、利率、信用等特定风险而达成的交易活动 [5] - 品种限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等 [5] - 需控制种类、规模及期限与风险敞口相匹配 [5] - 期货和衍生品与风险敞口需存在相互风险对冲的经济关系 [5] 部门职责分工 - 董事长在授权范围内签署相关协议合同并指定相关部门执行操作 [5] - 财务部门负责资金筹集、划拨、会计核算及保证金管理 [6] - 审计部门负责年度审计监督，合理预计收益损失并向董事会报告 [6] - 董事会审计委员会审查交易必要性、可行性及风险控制情况 [6] - 董事会秘书负责对外公布交易信息，其他人员未经授权不得发布 [7] 信息披露要求 - 需按照证监会及深交所规定及时披露相关业务信息 [7] - 董事会办公室需持续跟踪执行进展和投资安全状况 [7] - 定期报告中需披露报告期内交易情况 [7][8] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达到最近一年审计净利润10%且绝对金额超过1000万元需及时披露 [8] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期有效性并披露价值变动原因 [8] 责任追究与制度管理 - 需严格遵守证监会、深交所及公司信息披露规定 [8] - 违反法律法规或制度规定导致公司损失需由相关责任人员承担责任 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 制度与法律法规或《公司章程》抵触时以后者为准并及时修订 [9] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [9]

对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 完善决策机制 提高资金运作效率 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资范围包括新设企业 参股实体 追加投资 收购兼并 证券债权期货投资 固定资产投入及其他投资类型 [1] - 投资需遵循合法性 符合发展战略 审慎风险可控 有预期回报四大原则 [2] 投资决策权限标准 - 董事会审批标准：涉及资产总额超最近审计总资产5% 或标的资产净额/营业收入占比超5%且绝对额超1000万元 [3] - 股东大会审批标准：涉及资产总额超总资产30% 或标的营收占比超30%且绝对额超5000万元 或净利润占比超50%且绝对额超500万元 [4] - 连续12个月同类交易需累计计算审批 股权交易导致合并范围变更时以标的公司全部资产营收为计算标准 [5] 管理机构与职责分工 - 股东大会董事会为决策机构 董事长审批未达董事会标准事项 总经理负责组织实施 [5] - 投资管理部门负责项目筛选 可行性分析 文件编制 投后管理及退出处置 [6] - 财务部门负责效益评估与资金筹措 法务负责法律审核 审计部门负责投后审计 董事会办公室负责信息披露 [6][7] 投资执行与管控流程 - 投资管理部门牵头组建专项小组 对项目政策财务技术风险综合评估 拟定投资方案 [7] - 需签订明确出资时间金额方式及违约责任的投资合同 取得有效凭证后方可支付款项 [8] - 项目实施中出现重大变化可能导致失败时 需由原决策机构临时会议修改或终止方案 [9] 投后管理与退出机制 - 通过派出董事参与管理 跟踪被投企业发展战略 重要人事 财务预决算 投融资担保等关键事项 [10][11] - 出现政策调整 合作期满 经营亏损 行业恶化等情形时可转让或收回投资 [11] - 投资管理部门提出处置方案 财务部门审核相关文件并完成会计处理 [12] 信息披露与保密要求 - 内幕信息知情人不得泄露未公开信息或进行内幕交易 违规将追究责任 [9] - 子公司负责人为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书报告重大事项 [12] - 对外投资公告前若出现信息泄露或股价异常波动 需按规则披露并报证券监管部门 [9]

境外发行证券及上市适用范围 - 制度适用于公司及其子公司、分公司以及为境外发行证券及上市所聘请的证券公司、证券服务机构（包括律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问、财经公司、印刷商、合规顾问、股份过户处等）[3] - 公司香港办事处可根据当地情况参考执行本规定[3] - 制度适用于境外发行证券及上市全过程（包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段）[2] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行法律法规要求，增强保守国家秘密和档案管理法律意识，建立健全保密和档案工作制度[4] - 提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料前，需报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案[5] - 对是否涉及国家秘密不明确或有争议的文件，需报保密行政管理部门确定；对是否涉及国家机关工作秘密不明确或有争议的，需报有关业务主管部门确定[6] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件资料未经批准不得向证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露[6] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时，需严格履行相应程序[6] 档案管理规范 - 公司向证券公司、证券服务机构提供文件资料时需按国家保密规定处理，并就执行情况提供书面说明[7] - 证券公司、证券服务机构需妥善保存公司提供的书面说明以备查[7] - 提供涉及国家秘密的文件资料时，双方需签订保密协议明确保密义务和责任[8] - 现有服务协议中保密约定与中国法律法规不符的，公司需及时协商修改[8] - 证券公司、证券服务机构需妥善保管获取的文件资料，其信息系统和设备需符合国家规定[8] 特殊情况处理 - 发现国家秘密或可能对国家安全造成不利影响的文件资料泄露时，应立即采取补救措施并及时向有关机关报告[9] - 向境外提供会计档案或复制件时，需按国家有关规定履行程序[10] - 在中国境内形成的工作底稿应当存放在境内，出境需按国家规定办理审批手续[11] - 涉及国家秘密、国家安全或重大利益的工作底稿不得在非涉密系统中存储、处理和传输，未经批准不得携带、寄运至境外或传递给境外机构或个人[11] 跨境监管配合 - 境外监管机构检查或调查取证应通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或有关主管部门提供必要协助[12] - 配合境外监管机构检查或提供文件资料前，需事先向中国证监会或有关主管部门报告并取得同意[12] 制度执行与监督 - 公司需定期对保密和档案管理事项进行自查，并可要求对证券公司、证券服务机构执行制度情况进行检查（包括现场和非现场检查）[13] - 发现违反制度行为时，可采取责令改正、通报批评等整改措施，并监督整改进展[14] - 拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告[15] - 违反相关法律法规的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的移送司法机关[16] 制度适用性 - 公司需同时遵守拟上市地或上市地的其他法律、规则或要求[17] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行，与法律法规冲突时以法律法规为准[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[19]