委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规定 - 每会计年度至少开一次定期会议，可开临时会议[10] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12][13] - 决议经全体委员过半数通过，出席委员需签名[11] 职责与细则 - 负责公司中长期战略等工作研究并提建议[5] - 可对重大投资等事项研究建议，监督可持续发展事项[8] - 工作细则自董事会决议通过生效，原细则废止[13]

委员会组成与选举 - 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，至少含1名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 委员会设召集人一名，委员内选举并报董事会批准[7] 任期与撤换 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 连续两次未出席且未提交报告，建议撤换委员[7] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[10] - 会议召开三天前通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日起生效[13]

财务资助审批 - 禁止为特定关联人用募集资金等提供资助[9] - 提供资助需经董事会或股东会审议[10] - 关联参股公司资助需非关联董事特定审议通过[11] 特殊情况处理 - 被资助对象资产负债率超70%等须股东会审议[10] 信息披露 - 资助事项董事会通过后二日公告[15] - 未及时还款等情况应及时披露[17] 违规处理 - 违规提供资助人员将受警告等责任[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[21] - 制度由董事会负责解释[22]

董事任期与任职规定 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[6] - 独立董事连续任职期限不得超过六年[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[6] 恶意收购董事规定 - 恶意收购时董事会任期未届满，每年股东会改选及罢免董事总数不超董事会组成人数四分之一[7] - 恶意收购时董事会任期届满，继任董事会成员至少三分之二以上为原任董事会成员[7] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[12] - 设董事长1名，可设副董事长1名[12] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上，应提交董事会审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[17] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[24] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[30] 提案与表决 - 董事会成员等可提议案，临时会议可提临时议案[31] - 提案表决实行一人一票，书面投票，表决意向分三种[40] - 董事会会议决议需出席董事签名，违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[34] 决议通过条件 - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[36] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为十五年[37] - 非董事总经理列席董事会会议，发表意见但不参加表决[38] - 本规则报股东会审议通过，H股上市日生效，原《董事会议事规则》失效[43]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是关连人士[7] - 基本关连人士个人联系人持有30%受控公司权益，若另行持有少于10%，该公司不视作联系人[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该附属公司是关连附属公司[9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [11] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[22] - 与关联人成交金额超3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应及时披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计报告或评估报告[22] 交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 公司在连续十二个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应合并计算并视作一项交易处理[25] - 连串资产收购合并计算期为24个月[25] 特殊交易咨询规定 - 香港联合交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算[26] - 交易及集团在之前12个月内签订或完成的关连交易存有特定情况，公司须咨询香港联合交易所[26] - 交易涉及公司控制权转手后24个月内向取得控制权人士收购资产，公司须咨询香港联合交易所[26] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[28] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[31] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 关联委托理财交易 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[32] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需按规定提交公告文稿等文件资料[36] - 关联交易公告应包含交易概述、表决情况、关联关系、定价政策等内容[37] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议条款变化或续签按新金额履行，超预计金额以超出部分履行[38] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[38] 关联交易成交金额计算 - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[40] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限一般不得超过三年，因交易性质需超三年时公司须委任独立财务顾问[40] - 公司需就持续关连交易订立以币值表示、参照以往交易及数据厘定的全年上限，若需股东批准则要取得批准[40] 关联交易豁免审议 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议，但招标等难以形成公允价格的除外[41] - 公司单方面获利益且不支付对价等交易可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联交易定价由国家规定时可申请豁免提交股东会审议[43] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保时可申请豁免提交股东会审议[43] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易的披露、审议等情况[44] - 公司审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会专项报告[45] 办法生效与解释 - 本办法自公司发行的H股股票在香港联合交易所上市之日起生效并实施[45] - 本办法由公司董事会负责制订、修订和解释[45]

信息披露主体与原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体[6] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[8] 披露渠道与时间 - 信息应在规定网站公布并送达监管机构和交易所备案，A股在深交所网站等，H股在香港联交所指定网站及公司官网[5][10] - A股年度报告4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露，H股年度报告4个月内、半年报3个月内披露[15][16] - H股年度业绩公告3个月内、半年度业绩报告2个月内完成编制披露[16] - 信息触及披露时点两个交易日内报送深交所以及联交所[9] 需披露事项 - 重大资产交易、股东持股变动、股份质押冻结等情况需披露[20][21] - 业绩亏损或大幅变动、业绩泄露或交易异常需披露[18] 审核与责任 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过提交董事会[29] - 董事长等对信息披露真实性承担主要责任，财务负责人承担直接责任[31] 保密与违规处理 - 未披露信息提前泄露应立即公开披露并追究责任[43] - 暂缓、豁免披露商业秘密按规定登记报送[47][49]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露[14] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 半年度报告财务会计报告满足特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[14] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成需每隔三十日公告进展[22] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[22] - 预计不能在规定期限内披露定期报告应报告并公告相关情况[16] - 发生重大事件应立即披露[18] - 变更名称、股票简称等信息应及时披露[25] - 分公司等发生重大事件公司应履行信息披露义务[23] 报告审议与责任 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，未经审议不得披露[27] - 董事无法保证定期报告真实性等应在审议时投反对或弃权票[28] - 会计师事务所对公司内控有效性表示异议，董事会应做专项说明[29] - 董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[29] - 董事长等对财务报告承担主要责任[29] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[30] - 公开信息文稿对外披露有七步内部报告和审批程序[34] - 各职能部门等应履行重大信息报告义务，配合信息披露工作[34] - 信息披露相关文件保存期限为十五年[39] - 除董事会秘书外人员非经授权不得发布未公开重大信息[35] - 各活动需避免泄露未公开重大信息并履行审批程序[35][36][37][38][39] - 向特定对象提供未公开信息需签保密协议和承诺书[37] - 董事知悉未公开重大信息等情况应及时报告[38] - 高级管理人员在多种情形下应向董事会报告[39] - 内幕信息知情人实行登记制度[41] - 未公开信息提前泄露应立即披露并追责[41] 信息豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[44] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[44] - 可采用代称等方式豁免披露，有泄密风险可豁免披露临时报告[46] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[46] - 董事会秘书负责组织协调信息披露暂缓和豁免事务[46] - 申请暂缓或豁免披露需报送相关书面材料并对材料负责[46] - 董事会办公室审核申请，董事长做决定[47] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[47] - 保存有关登记材料期限不得少于十年[47] - 应在报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[48] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时依国家法律和章程[50] - 本制度经董事会审议通过生效，修改由董事会拟定，原《信息披露制度》废止[50]

担保事项 - 拟为温岭联盈与兴业银行温岭支行债务担保，最高本金限额1亿元[1][7] - 拟为温岭联盈与台州金控或其子公司融资还款义务担保，最高限额不超2亿元[2] - 本次担保需股东大会审议，经银行和金控审批，有不确定性[3][16] 持股情况 - 全资子公司合计持有创兴资源9.88%股权[2] - 温岭联盈注册资本5000万元，创兴资源持股90.00% [4] 业绩数据 - 2024年温岭联盈营收312.15万元，净利润5.56万元[5] - 2024年创兴资源营收8401.30万元，净利润 - 19338.49万元[6] 财务状况 - 截至2024年12月31日，温岭联盈总资产157.73万元，净资产40.25万元[5] - 截至2024年12月31日，创兴资源总资产57242.78万元，净资产10356.42万元[6] 关联交易 - 与关联方创兴资源预估关联交易金额不超2000万元[11] 担保余额 - 对全资、控股子公司实际担保余额247,817.77万元，占2024年度合并报表经审计净资产19.23%[15] - 涉及金融机构实际担保余额194,975.51万元，占比15.13%[15] - 涉及数字营销业务合作实际担保余额52,842.26万元，占比4.10%[15] 担保情况 - 公司及全资、控股子公司未发生逾期、涉诉及败诉担责情况[15]

独立董事提名 - 曾瀞漪被提名为利欧集团第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[22][23] - 具备相关知识与五年以上履职经验[18] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续任职独立董事未超六年[37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[39] - 任职期间遵守规定并确保有精力履职[39] - 不符合任职资格及时报告并辞职[39]

人员变动 - 2025年9月7日陈林富和戴海平提交辞职报告[2] - 陈林富持股7,586,261股，占总股本0.11%[2] - 提名王聆羽为董事候选人，曾瀞漪为独立董事候选人[5] 组织调整 - 2025年9月7日审议通过调整董事会专门委员会组成人员议案[7] - “董事会战略委员会”更名“董事会战略与可持续发展委员会”[7] - 明确各委员会召集人和成员[7]