关联交易概述 - 公司拟向控股股东大横琴集团申请人民币3亿元借款额度 期限1年 年化利率5% 实际借款金额以合同为准 额度可循环使用 [1] - 关联交易已获董事会审议通过 关联董事回避表决 独立董事专门会议事前审议通过 [1] - 交易需股东大会批准 关联股东将回避表决 董事会授权管理层办理具体事宜 [2] 关联方基本情况 - 大横琴集团主营业务涵盖城市基础设施投资 工程管理服务 商业综合体管理等 [2] - 截至2024年末总资产16,562,517.39万元 所有者权益4,720,060.35万元 2024年营业收入1,738,623.87万元 净利润5,651.10万元 [2] - 截至2025年3月末总资产16,562,517.39万元 所有者权益4,611,728.16万元 2025年1-3月营业收入504,036.64万元 净利润-104,778.40万元 [2] - 大横琴集团通过直接持股及表决权委托合计控制公司37.96%表决权 广东省财政厅持股9.79% [3] 交易条款与定价 - 借款人为公司及合并报表范围内子公司 借款用途为日常经营发展 [3] - 定价遵循公平公正原则 以公司融资成本结合市场情况协商确定 年化利率5% [3] 交易影响与历史关联交易 - 交易旨在满足日常资金需求 体现控股股东支持 有利于公司健康可持续发展 [3] - 交易不会对财务状况 经营成果及独立性产生重大影响 [3] - 年初至披露日与关联方累计已发生关联交易金额2.23亿元 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为交易有利于资金周转需求 定价公开公平合理 未损害中小股东利益 [4] - 独立董事同意交易并提交董事会审议 [4]

公司基本信息 - 公司名称为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 英文名称为Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co , Ltd [2] - 公司成立于2001年12月31日 注册于深圳市工商行政管理局 统一社会信用代码为91440300618884987N [2] - 公司于2005年5月31日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股5100万股 [2] - 公司注册资本为人民币1,516,248,693元 [2] - 公司注册地址为深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场 邮政编码518057 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2][3] - 公司经营范围包括智能系统工程设计 智慧城市项目投资 智能化工程 机电设备安装 消防设施工程 幕墙工程等 [5] 股份结构 - 公司变更为股份有限公司时股份总数为150,330,000股 全部由发起人认购 [6] - 公司已发行股份数为1,516,248,693股 均为普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会 行使表决权 查阅公司文件等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [18] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [20] - 股东会行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [38] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成 设董事长一名 副董事长一名 独立董事三名 [54] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 [50] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [50][51] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [62] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 [63] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [64] 公司治理特色 - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [1][13] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺追责追偿的保障措施 [53] - 公司全资子公司的董事 监事 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 股东可提起诉讼 [16]

公司治理动态 - 公司于2025年8月4日召开第八届第二十九次董事会会议 审议补选非独立董事等议案 [2] - 会议采用通讯表决方式在公司会议室进行 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入中装修装饰业务占比99.16% 其他业务占比0.84% [2] - 公司主营业务高度集中于装修装饰行业 [2] 市场基础信息 - 公司证券代码为SZ 002047 当前收盘价1.97元 [2] - 新闻信息来源为每日经济新闻 [3]

公司基本信息 - 公司于2005年4月20日获批发行5100万股人民币普通股，5月31日在深交所上市[10] - 公司注册资本为1,516,248,693元[11] - 公司变更为股份有限公司时股份总数为150,330,000股[17] 股东信息 - GLOBE UNION INDUSTRIAL （B.V.I）CORP.持股57.45%，庆津有限公司持股40.03%等[17] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为1,516,248,693股，均为普通股[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内处理[24] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[30] - 股东对决议有异议可请求法院认定无效或撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[33][34] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 审议占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的证券投资事项[42] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[44] 股东会召开与表决 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[66] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[80] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、独立董事[86] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[88] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[88] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，三年累计不少于三年年均可分配利润30%[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，半年内报送中期报告[115] - 公司通过指定报纸和网站刊登公告和披露信息[134] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[136] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[142]

董事会会议 - 公司于2025年8月4日召开第八届董事会第二十九次会议[2] 人事变动 - 董事会同意大横琴集团提名李鹏为非独立董事候选人[2] - 李鹏1980年出生，本科学历，现任多家公司职务[4] - 李鹏未持股，与董监高无关联，无不得任职情形[5] 后续安排 - 选举议案需提交股东大会审议，任期至第八届董事会届满[2]

融资担保 - 控股股东拟为公司及子公司提供不超6.7亿元融资担保，有效期3年，年化费率0.3%[4] - 本次担保后，公司及其控股子公司已审议通过的担保额度总金额为56.7亿元，对外担保总余额为0元[17] 财务数据 - 截至2024年12月31日，大横琴集团资产总额1648.77亿元，负债总额1176.77亿元，净利润5651.10万元[7] - 截至2025年3月31日，大横琴集团资产总额1656.25亿元，负债总额1195.08亿元，净利润 -104778.40万元[7] 股权关系 - 大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司持有2.00%股份，合计拥有37.96%股权表决权[8] - 珠海市国资委持有大横琴集团90.21%股份，广东省财政厅持股9.79%[10] 关联交易 - 2025年年初至公告披露日，公司与大横琴集团累计已签署关联交易合同总金额2.23亿元[16] 会议决议 - 2025年8月4日董事会以4票同意审议通过担保议案，独立董事专门会议事前审议通过[5] - 第八届董事会第二十九次会议通过决议[21] - 第八届董事会第八次独立董事专门会议通过决议[21]

经营范围变更 - 新增非金属材料等研发、生产、加工及销售，建筑材料生产与销售[2][3] 章程修订 - 以新章程全文形式审议，含变更经营范围、完善总则等内容[3] - 降低临时提案权股东持股比例[3] 组织架构调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[5] 后续安排 - 事项需股东大会特别决议审议，通过前监事会履职，之后人员职务自动解任[6][7]

借款信息 - 公司拟向大横琴集团申请3亿元借款额度，期限1年，年化利率5%[2][7] - 借款额度在期限内可循环使用[2][7] 审批情况 - 2025年8月4日，董事会、独立董事分别审议通过借款议案[2][11] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，与大横琴集团累计关联交易合同金额2.23亿元[10] 大横琴集团情况 - 截至2025年3月31日，资产总额16,562,517.39万元，1 - 3月营收504,036.64万元，净利润 - 104,778.40万元[5] - 直接持有公司20.37%股份，全资子公司持有2.00%，拥有37.96%股权表决权[6]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于8月15日召开[2] - 现场会议14:45开始，网络投票同日进行[5] - 股权登记日为8月12日[6] 股权结构 - 截至8月4日，大横琴集团持股308,888,983股，占总股本20.37%，有37.96%表决权[4] 提案情况 - 提案3.00、5.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[8] - 提案4.00、5.00为关联交易议案，关联股东回避表决[9] 投票信息 - 深交所交易系统8月15日9:15 - 9:25等时段可投票[20] - 互联网投票系统8月15日9:15 - 15:00可投票[21] - 普通股投票代码为"362047"，简称为"宝鹰投票"[19] 其他信息 - 8月4日董事会多项议案待股东大会审议[3] - 登记时间为8月13日9:00 - 11:30等[11] - 授权委托书含总议案及多项议案[23]

公司治理 - 补选李鹏为非独立董事，任期至第八届董事会届满，尚需股东大会审议[3] - 变更经营范围、修订《公司章程》并取消监事会，尚需股东大会特别决议审议[4] 财务安排 - 向控股股东借款3亿元，期限1年，年化利率5%，尚需股东大会审议[4] - 控股股东担保额度不超6.7亿元，有效期3年，按0.3%年化费率收担保费，尚需股东大会特别决议审议[6] - 公司以广东宝鹰建设科技有限公司100%股权等向控股股东提供不超6.7亿元反担保[6]