股份交易 - 2024年9月6日公告要约收购结果，101个账户共13,803,660股股份接受要约[2] - 2025年10月24日大横琴集团转让75,964,060股股份（占比5.01%）给世通纽[10] - 2025年10月24日公司向特定对象发行不超423,280,423股，世通纽持股比例将达25.74%[11] 股权变动 - 2025年7 - 8月公司同意转让旦华复能50.10%股权，股东权益价值2,997.32万元，挂牌底价4,050万元[9] - 截至2025年10月28日，公司收到旦华复能股权交易价款4,042.675万元[10] - 2025年9月1日，珠海市国资委将持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团[16] 监管处罚 - 2025年7月1日公司因未在2024年业绩预告预计净资产负值及未披露风险提示被深交所通报批评[3] - 2025年10月17日公司因内控缺陷、信息披露不准确被深圳证监局责令改正[4] 人事变动 - 2025年7月24日，财务总监薛文、副总经理高传玉因个人原因辞职，同日聘任杨凯为财务总监[13] - 2025年8月4日，董事会同意大横琴集团提名李鹏为非独立董事候选人[14] - 2025年8月15日，董事长吕海涛因个人原因辞职，同日选举李鹏为董事长[14][15] 其他事项 - 2025年8月4日和8月15日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过变更经营范围、修订公司章程并取消监事会的议案[17] - 持续督导期内，未发现宝鹰股份为收购人及其关联方提供担保或借款损害上市公司利益的情形[18] - 持续督导期内，大横琴集团依法履行要约收购的报告和公告义务[20] - 2025年10月24日大横琴集团与世通纽签业绩承诺及补偿协议，股份转让需撤销退市风险警示后实施[12]

公司信息 - 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司注册资本为151624.8693万人民币[16] - 珠海斗门大横琴电子有限公司注册资本为10000.00万人民币[16] 评估基本信息 - 评估基准日为2025年6月30日[11][29] - 评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[11][54] - 评估目的是为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司转让投资性房地产提供市场价值参考依据[20] - 评估方法有市场法和收益法[1][9][40] 投资性房地产数据 - 投资性房地产账面价值为94.82万元，评估价值为8,687.25万元[11][21][49] - 投资性房地产增值额为8,592.43万元，增值率为9,061.83%[11][49] - 评估范围内投资性房地产房屋建筑物建筑面积合计23156.81平方米，土地面积19192.9平方米[11][21] 房产租赁信息 - 成霖工业区有证部分房产10,154.10平方米出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司，租赁期2020/1/1 - 2037/12/31，起始租金18元/月/㎡，自第4年起每3年租金上调10%[25][52] - 成霖工业区无证部分房产13,002.71平方米出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司，租赁期2020/1/1 - 2037/12/31，起始租金18元/月/㎡，自第4年起每3年租金上调10%[25][55] - 承租方每年需支付农民生活补偿费11.8万元[53]

内部控制制度 - 公司于2025年11月修订内部控制制度总则[1] 内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[6] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[7] 内部控制活动与方法 - 内部控制活动涵盖多个营运环节[9] - 内部控制基本方法包括七种[8] 内部监督与机制 - 内部监督工作由审计委员会领导，审计部执行[20] - 公司建立重大风险预警和应急处理机制[10] 内部控制改进与交接 - 总经理根据评价和建议改进内部控制[12] - 员工调动或离职须办清内部控制档案交接手续[14]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 近三十六个月有违法犯罪处罚记录者不得担任[14] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[14] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[19] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[20][21] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[29] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 专门会议由全体独立董事组成，过半数推举一人召集主持[32][33] - 每年现场工作不少于15日[31] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[30] - 发现决议执行违规应及时报告，公司未说明或披露可向监管报告[30] - 发表独立意见应明确内容并签字，与公告同时披露[34][35] - 公司制作会议记录应载明意见，独立董事制作工作记录[32][35] - 工作记录及资料至少保存十年[36] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[34][38] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[40] - 保障知情权，定期通报运营情况[40] - 及时发会议通知，资料保存至少十年[41] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[41] - 行使职权时人员应配合，遇阻碍可报告[39] - 履职信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[42] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[42]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 公益事业相关 - 公益事业包括救助、科教文卫等事项[4] 捐赠规定 - 可与受赠人订协议决定捐赠内容，兴建项目需约定并关注情况[6] - 受赠人应出具收据由财务部保管，不得向特定人员和关联人捐赠[6] 审批流程 - 单笔或年度累计捐赠达净利润10%以上且超100万，经总经理办公会审议、董事会批准[7] - 达净利润50%以上且超500万，经总经理办公会、董事会审议，股东会批准[7] 违规处理与生效 - 擅自捐赠等违纪行为处分责任人[7] - 制度经股东会审议通过之日起生效[9]

定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 定期报告内容与审核 - 年度、中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] - 定期报告内容经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20] 业绩预告与特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[21] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[21] 股东股份关注与信息报告 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[25] - 持有公司5%以上股份的股东需履行信息报告义务[40] 信息披露管理 - 信息披露工作管理部门为董事会办公室，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[31] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议[33] - 除规定机构外，不得委托其他公司或机构编制或审阅信息披露文件[34] 定期报告编制流程 - 高级管理人员及时编制定期报告草案提请董事会审议[39] - 审计委员会事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会[39] - 董事会秘书不晚于董事会召开前10日将报告送达董事及高管审阅[39] - 董事长召集和主持董事会会议审议，董事、高管签署书面确认意见[39] 其他规定 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所申请[40] - 各职能部门等知悉重大事件1个工作日内报告[40] - 相关负责人收到报告当日内提交信息至董事会办公室[40] - 原始资料保存期限不少于十年[56] - 董事等履行信息披露职责文件保管期限为十年[56] - 与投资者等沟通需征得董事会秘书同意[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[44] - 董事等应保证报告在规定期限内披露[46] - 依法披露的信息在深交所网站和符合条件的媒体发布[54] - 制定财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[57] - 实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[58] - 财务管理和会计核算按内部管理制度执行[59] - 信息披露违规公司对责任人处罚，董事会秘书有权建议处罚[59] - 制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以规定为准[61] - 制度由公司董事会负责解释[62] - 制度经董事会审议通过之日起生效[63]

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 内部审计制度 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 内 部 审 计 制 度 （二〇二五年十一月修订） 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二条 本制度所称内部审计，是指公司的内部审计部门对公司内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、高级管理人员和其他有关 人员实施的、旨在合理保证公司经营管理合法合规；提高经营效率和效果；保障 公司资产安全以及确保公司信息披露真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，董事 会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条 本制度适用于公司及纳入公司合并财务报表范围的子公司。 第二章 内部审计机构设置 第六条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及 对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍 内部审计部门的工作。 第 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[27] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[12] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露，可豁免程序[13] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内用募集资金置换[13] 资金管理与使用限制 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高非保本型，期限不超十二个月且不得质押[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[16] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[17] - 公司使用超募资金投资项目，应披露项目建设方案、回报率等信息[18] 项目变更规定 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[21] 资金使用管理 - 公司财务部对募集资金使用设台账，审计部至少每季度检查一次[26] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[26] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途用于收购控股股东资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] - 公司全部募集资金项目完成前用部分节余资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[24] 资金占用处理 - 公司发现控股股东等占用募集资金应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[28] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] 督促整改 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况，督促公司整改并向深交所报告[29] 制度说明 - 本制度中“以上”“以内”包含本数，“过”“低于”不含本数[31] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[31] - 制度制定时间为二〇二五年十一月[32]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[13] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交股东会审议[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元，提交股东会审议[13] 交易披露与计算原则 - 公司购买或出售交易标的少数股权，无法审计财务会计报告可披露情况并免于披露审计报告[16] - 连续十二个月内同类交易按累计计算原则提交有权审议机构审议[16] 子公司与投资管理 - 子公司拟发生对外投资需第一时间报送公司董事会[17] - 董事长、总经理等未按规定签订投资协议造成损失，公司追究实际损失[19] - 投资完成后应取得被投资方投资证明或股权登记凭据[20] - 公司财务部负责对外投资财务管理及相关手续办理[20] - 总经理发现投资方案重大问题可提议召开董事会临时会议[20] - 经股东会批准的投资项目修改、变更或终止需股东会审议[20] 投资回收与转让 - 公司在特定情况可回收或转让对外投资[23][24] - 公司对外投资回收、转让应符合规定，财务部做好评估和会计处理[24]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 行使监事会职权，审核财务信息及披露等[11] - 督导内部审计机构检查重大事件和资金往来[18] - 参与内部审计负责人考核[17] 审计流程规定 - 财务信息披露等需全体成员过半数同意提交董事会[12] - 内部审计机构定期报告工作和提交报告[18][20] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[22] - 提前三天通知，紧急可随时通知[22] - 三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议经成员过半数通过[23] 其他规定 - 成员辞任低于法定人数原董事继续履职[8] - 年度报告披露审计委员会履职情况[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[24] - 工作细则经董事会审议通过生效[28]