股权变动 - 大横琴集团将75,964,060股（占比5.01%）宝鹰股份转让给世通纽，转让后持股降至15.36%[4][18][66] - 发行股票完成后，世通纽持股比例为25.74%，大横琴集团降至12.01%[11][12] 出资与注册资本 - 珠海大横琴集团认缴出资1,021,130.2211万元，海南世通纽投资有限公司认缴5,353万元[15][16] - 宝鹰股份注册资本为151,624.8693万元，股份总数为151,624.8693万股[18] 交易价格与付款 - 标的股份转让价格每股不低于4.67元，转让价款合计不低于354,752,160.20元[20] - 乙方应在协议签署后5个工作日内支付预付款106,425,648.06元[26] 业绩承诺 - 世通纽承诺取得控制权后三个完整会计年度内，扣非净利润合计不低于4亿元[50] - 大横琴集团承诺宝鹰建科2026及2027年度主营收入均不低于3亿元且不亏损[60] 协议风险与生效 - 股份转让和发行股票需多部门批复审核，存在交易终止风险和不确定性[88] - 协议生效需获公司董事会及股东会批准等条件[84]

股份转让 - 2025年10月24日大横琴集团与世通纽签署协议，转让75,964,060股宝鹰股份，占总股本5.01%，每股不低于4.67元，价款不低于354,752,160.20元[3][4] - 宝鹰股份将向海南世通纽投资有限公司定向发行不超过454,874,607股股份[15] - 海南世通纽投资有限公司应在协议签署后5个工作日内支付预付款106,425,648.06元[21] 权益变动 - 权益变动后，世通纽拥有表决权比例为5.01%，成为股东[3] - 权益变动前大横琴集团持股308,888,983股，占比20.37%，表决权比例37.96%；变动后持股232,924,923股，占比15.36%，表决权比例15.58%[5] - 截至2025年10月24日，宝鹰股份注册资本151,624.8693万元，股份总数151,624.8693万股[15] 股东结构 - 航空城集团持股174,951,772股，占比11.54%，权益变动前后不变[5] - 古少明持股61,333,658股，占比4.05%，权益变动前后不变[5] - 大横琴股份（香港）有限公司 - 1号 - R持股30,324,645股，占比2.00%，权益变动前后不变[5] 公司背景 - 大横琴集团注册资本1,021,130.22113万人民币，珠海市国资委持股90.2069%，广东省财政厅持股9.7931%[8] - 世通纽股本5,353万人民币，全新世（海南）投资有限公司持股90%，安沃斯科技（东莞）有限公司持股10%[10] 表决权委托历史 - 2020年1月14日，古少明将61,333,658股（占原总股本4.57%）表决权委托给航空城集团[7][12] - 2023年2月17日，航空城集团转让295,085,323股（占总股本19.46%）给大横琴集团，并委托174,951,772股（占总股本11.54%）表决权[7][12] 董事会安排 - 标的股份完成交割后，乙方取得控制权前，甲方可推荐7名董事会成员，乙方可推荐2名，董事会共9席，董事长由甲方推荐的董事担任[30] - 标的股份完成交割且乙方取得控制权后，乙方可推荐5名董事会成员，甲方可推荐2名，董事会共7席，董事长由乙方推荐的董事担任[32] 其他条款 - 重大不利影响指可能对标的公司净资产造成300万元以上减值/损失的情形[29] - 甲方与第三方就标的公司股份协议转让达成初步意向后10个交易日内，需向乙方出具书面通知[35] - 乙方应在收到优先购买权通知后15日内，向甲方出具书面回复[36] 风险提示 - 股份转让需取得国资监管机构批复、深交所合规性审核并办理过户手续，交易可能终止[43] - 《股份转让协议》生效后相关事项落实存在不确定性，权益变动可能终止[44]

业绩总结 - 2025年1 - 6月公司收入31174.03万元，装修装饰收入占比61.06%[12] - 2024年度公司收入211182.10万元，装修装饰收入占比99.16%[12] - 2023年度公司收入411078.61万元，装修装饰收入占比99.17%[12] - 2022年度公司收入372710.47万元，装修装饰收入占比96.57%[12] - 2025年归属于母公司股东的净利润为 - 4751.67万元，扣非后为 - 4795.11万元[45] 财务数据 - 2022 - 2025年6月末，公司资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%和102.14%[14] - 2025年末总股本151624.87万股，发行后2026年末总股本193952.91万股[44] 发行情况 - 拟向海南世通纽投资有限公司发行股票，募集不超8亿元[3][4][23][24] - 发行价格1.89元/股，数量不超发行前总股本30%[26][34] - 发行方案需多部门审批，已通过董事会审议[39][40] 未来展望 - 强化主营业务，战略转型，提升盈利能力，压降成本[51] - 优化资产结构，整合低效资产，引入优质资产[51] - 制定未来三年股东分红回报规划[52] 业绩预测 - 2026年净利润与2025年持平，发行后每股收益 - 0.0245元/股[45] - 2026年盈亏平衡，净利润和扣非后均为0万元[45] - 2026年净利润和扣非后均为1000万元，发行后每股收益0.0052元/股[45]

新策略 - 2025年10月24日公司审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 10月25日相关预案及文件在巨潮资讯网披露[2] - 发行需获国资批复、股东会通过、深交所审核及证监会注册[2]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件和资格[1] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案合理可行，符合战略且利于发展[2][3] - 发行方案论证分析报告充分论证可行性和必要性[4] - 发行募集资金使用将优化资本结构，降低财务风险[5] 其他事项 - 未来三年股东回报规划助建分红政策及监督机制[7] - 前次募集资金使用报告符合规定，已聘事务所出具鉴证报告[8] - 拟与海南世通纽投资签股份认购协议，发行后该公司预计成控股股东[9] - 发行相关文件编制等程序符合规定，尚需多环节审核注册[9]

发行相关 - 向特定对象发行股票价格1.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[7][43][46][74] - 发行股票数量不超过423,280,423股，未超过发行前公司总股本的30%[8][40][72][76] - 募集资金金额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务[9][48][87][160] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[9][50][79] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[10][52] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月[16][54] 股权变动 - 2025年10月24日，大横琴集团将75,964,060股股份（占比5.01%）转让给世通纽[11][37] - 大横琴集团放弃全部宝鹰股份股份表决权，仍保有15.58%股份表决权[12] - 大横琴股份（香港）有限公司放弃30,324,645股宝鹰股份对应股份的表决权[13][38] - 发行完成后，世通纽持有上市公司股份比例为25.74%（含大横琴集团协议转让的5.01%股份）[15][40] 业绩总结 - 2025年1 - 6月公司收入合计31174.03万元，装修装饰收入占比61.06%，建筑工程收入占比29.92%，其他收入占比9.02%[30] - 2025年1 - 6月华南地区收入占比99.50%，华中地区收入占比0.50%[31] - 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%和102.14%[32][88] - 2024年公司出售宝鹰建设100%股权给控股股东，短期内收入规模预计大幅下降[115] - 2024年期末公司归属于母公司所有者权益为负值，股票交易被实施退市风险警示，且2024年度内控被出具否定意见审计报告，股票交易叠加其他风险警示[117] - 2025年归属于母公司股东的净利润为 - 4751.67万元，扣除非经常性损益后为 - 4795.11万元[163] - 2025年基本每股收益为 - 0.0313元/股，稀释每股收益为 - 0.0313元/股[163] 未来展望 - 发行完成后，公司将按规定修改《公司章程》并办理工商变更登记[99] - 发行完成后，公司将对董事、高级管理人员进行重新安排调整[102] - 发行完成后，公司资产负债率短期内将下降，融资及偿债能力将提升[103] - 募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量将增加[105] - 发行完成后，若公司盈利，短期内基本每股收益和稀释每股收益可能下降，即期回报会摊薄[164][165] 新产品和新技术研发 - 傅晓庆、傅相德组建团队建设高端光耦合器生产线项目，满产后光耦器件销售可扩大公司销售规模[35] 市场扩张和并购 - 公司积极拓展高端光电半导体行业，把握光耦器件市场机遇[33][34] 其他新策略 - 公司制定未来三年（2026 - 2028年）股东回报规划议案[10] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[132][151] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[157]

股份转让 - 2025年10月24日，大横琴集团转让75,964,060股股份（占比5.01%）给世通纽[4] 表决权放弃 - 协议转让股份交割完成，大横琴集团放弃15.36%（232,924,923股）股份表决权；未完成则放弃20.37%（308,888,983股）[6] - 大横琴股份（香港）有限公司放弃2.00%（30,324,645股）股份表决权[6] 发行股票 - 向特定对象发行股票不超过423,280,423股，发行后世通纽持股比例25.74%[8] 事项完成后股权结构 - 珠海大横琴集团持股232,924,923股，比例12.01%，表决权比例12.18%[10] - 珠海航空城发展集团持股174,951,772股，比例9.02%[10] - 古少明持股61,333,658股，比例3.16%[10] - 大横琴股份（香港）有限公司－1号－R持股30,324,645股，比例1.56%[10] - 世通纽持股499,244,483股，比例25.74%，表决权比例25.74%[10] - 其他股东持股940,749,635股，比例48.50%，表决权比例48.50%[10]

财务审计 - 大华会计师事务所审计宝鹰股份2025年6月30日财务报告内部控制有效性[4] - 企业董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[5] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[6] 审计结论 - 宝鹰股份于2025年6月30日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[7]

公司股票复牌 - 公司股票自2025年10月27日上午开市起复牌 [1] - 公司股票简称为*ST宝鹰，股票代码为002047 [1] - 公司股票当前收盘价为2.41元 [1] 公司财务与经营状况 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为装修装饰占比61.06%，建筑工程占比29.92%，其他占比9.02% [1] - 截至发稿，公司市值为37亿元 [2]

股权转让与认购 - 大横琴集团将其持有的75964060股公司股份（占公司股份总数的5.01%）转让给海南世通纽投资有限公司 [1] - 股份转让完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01% [1] - 世通纽拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的不超过423280423股股票 [1] 控制权变更 - 协议转让及股票发行事项完成后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司 [1] - 公司实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德 [1] - 发行完成后，世通纽持有公司股份的比例将达到25.74%（含协议转让的5.01%股份） [1] 公司股票交易 - 公司股票自2025年10月27日上午开市起复牌 [1]