战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员由三名董事组成[7] - 设召集人一名，由半数以上委员推举并报请董事会批准产生[8] 会议规则 - 定期会议每年度至少召开一次，提前三天通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年，委员任职期限同董事[15][8] - 委员可委托他人出席并表决，需提交授权委托书[14] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18][19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 会议召开规则 - 定期会议每年至少一次，提前三天通知，紧急可随时通知[13] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] 会议出席与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 会议委托与主持 - 委员可委托，每委员最多接受一名，独董委托独董[13] - 召集人负责召集主持，不能履职时由另一名独董主持[13] 其他 - 会议记录保存十年，议案及表决结果书面报董事会审议[14]

深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司 对外担保管理制度 （二〇二五年十一月修订） 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司" ）的对外担保行为，维护公司股东的合法利益，有效控制公司对外担保风险， 确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法 规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司全资子公司、控股子公司以及公司通 过其他方式获得实际控制权的企业。子公司对外担保视同公司行为，其对外担 保按本制度执行。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司或子公司为他人提供的担保，包 括公司对子公司的担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 ...

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 职责与决策 - 负责董事、高管考核及薪酬政策制定[10] - 非独立董事薪酬报董事会、股东会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规定 - 定期会议每年至少一次[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的证券投资事项[6] - 审议与关联方发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[6] - 审议对外提供财务资助事项，特定情况需批准[6] - 审议交易事项，特定占比及金额要求时需批准[6] - 审议本公司及控股子公司特定对外担保事项[7] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会投票 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] - 提案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过的应在通知中特别指明[22] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会由董事长等主持，审计委员会自行召集的由其召集人主持[24] - 选举特定独立董事或董事应采用累积投票制[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 提案涉及关联关系股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[30] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[32] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人等信息[33] - 股东会通过派现等提案，公司需在结束后两个月内实施具体方案[36] - 股东可请求法院撤销特定违法或违规的股东会决议（轻微瑕疵除外）[36] - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 公告等需在符合规定条件的媒体和证券交易所网站公布[39] - 规则由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易提交董事会审议[17] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易提交董事会审议[17] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易及时披露并提交股东会审议[17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保经非关联董事审议并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保对方应提供反担保[19] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月[20] 审议表决原则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[25] 交易累计计算 - 连续十二个月内相关交易按累计计算原则适用规定[26] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会审议[27] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序[28] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额履行程序[28] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序[28] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序[28] 子公司与核查 - 控股子公司关联交易视同公司行为[31] - 审计部至少每半年核查关联交易情况[31] 关联人申报与核查 - 持股5%以上股东等申报并更新关联人清单[33] - 应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[33] 责任与制度说明 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[33] - 制度“以上”“以内”包含本数，“过”不含本数[35] - 制度未尽事宜依相关规定执行[35] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过生效[37]

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司 重大信息内部报告制度 （二〇二五年十一月修订） 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指的重大信息是指所有可能对公司股票及其衍生品交易价 格产生较大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管部门要求披露的信 息。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、 公司子公司。 第四条 本制度所称信息报告义 ...

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 可批准与关联法人交易金额不足300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[12] - 可批准与关联自然人交易金额不足30万元的关联交易[12] - 获董事会授权批准交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的事项[12] 报告与监管 - 总经理应定期向董事会书面报告公司经营等情况[22] - 高级管理人员发现违规或损害公司利益行为应报告[23] - 高级管理人员获悉控股股东相关情形应报告并督促披露信息[23] 工作细则 - 术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[25] - 未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行，不一致时以相关规定为准[25] - 由公司董事会负责解释[26] - 经公司董事会审议通过之日起生效[27]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[4] - 更换会计师事务所原则上应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不得超过10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 公司与会计师事务所签订合同聘期为1年[16] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[17] - 公司每年应披露会计师事务所履职评估报告等信息[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] - 参加选聘的会计师事务所应具备证券期货相关业务执业资格等条件[5] - 选聘会计师事务所应采用能充分了解其胜任能力的方式[12] - 审计委员会负责选聘和监督会计师事务所工作[19] - 公司有权在聘任期内终止与存在特定情况的会计师事务所业务约定[22] - 审计委员会审核改聘提案时需调查和评价双方执业质量并形成意见[23] - 会计师事务所辞聘时审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[23] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[28]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 董事辞任公司六十日内完成补选[8] - 董事辞职生效或任期届满后忠实义务期限为1年[9] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事三名[11] - 董事会可设荣誉董事长1人[12] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] - 荣誉董事长由董事会全体董事过半数同意聘任或解聘[12] - 董事候选人近三十六个月受证监会行政处罚不得被提名[6] - 董事候选人近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] 交易决策 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的交易由董事会决策[13] - 交易涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会[14] - 交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会[14] - 交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会[14] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[22] - 两名及以上独立董事因资料问题可联名要求延期会议，公司应披露情况[23] - 变更会议需提前两日发通知，不足两日需顺延或获董事认可按期开[23] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[24] - 独立董事不得委托非独立董事投票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[27] - 股东对违法违规决议可在六十日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[27] - 董事会会议记录保存期为十年[29] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[31]